Проведение исследования состояния и перспектив развития рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов

4



Оглавление

Введение	2

Глава 1. Теоретические аспекты функционирования рынка депозитарных расписок	5

1.1 Роль депозитарных расписок на глобальном финансовом рынке	5

1.2 Классификация и виды депозитарных расписок	11

1.3 Процессы выпуска, размещения и обращения ADR и GDR	17

1.4 Специфика российских депозитарных расписок	27

Глава 2. Исследование рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов	33

2.1 Выход российских эмитентов на зарубежные торговые площадки: становление и развитие рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов	33

2.2 Анализ динамики депозитарных расписок на акции российских эмитентов…………………………………………………………………………………………………………………………………………482.3 Депозитарные расписки как инструмент финансовой интеграции	53

Глава 3. Перспективы развития рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов	57

3.1 Преодоление экономико-правовых сложностей, возникающих в процессе выпуска и обращения депозитарных расписок	57

3.2 Тенденции и тренды развития рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов	57

Заключение	58

Список использованных источников	59





ВВЕДЕНИЕ

Процессы интернационализации и глобализации фондовых рынков, определяющие современное положение мировой финансовой системы, содействуют открытию границ национальных фондовых рынков, выделению их в региональном и мировом масштабе, тенденцию развивающихся стран к формированию новых мировых финансовых центров. Сегодня, на развитие мировой финансовой системы, усиливается влияние таких крупных развивающихся стран, как Китай, Индия, Россия, Бразилия и Саудовская Аравия.

Депозитарные расписки выступают инструментом, дающий возможность привлечь на национальный фондовый рынок иностранных эмитентов. Формирование рынка депозитарных расписок развивающимися странами является одной из современных тенденцией развития фондового рынка, непосредственно связанной с общемировой тенденцией глобализации и увеличения влияния отдельных стран в мировом масштабе.

Внедрение депозитарных расписокна акции российских эмитентов как финансового инструмента способствует интеграцию российского фондового рынка в мировой. Депозитарные расписки расширяют ассортимент торгуемых финансовых инструментов, повышают ликвидность российского фондового рынка, позволяют инвесторам диверсифицировать портфель активов, снизить страновой риск, инвестировать в недооцененные ценные бумаги.

Настойчивые попытки выйти на мировой рынок предпринимают многие российские крупные предприятия. Избрание подобной стратегии развития бизнеса обусловливается многими факторами, среди которых можно назвать и сложности, возникающие с размещением значительных объемов эмиссий исключительно для российских инвесторов.

Общеизвестно, что преимущественно спекулятивный характер деятельности зарубежных инвестиционных компаний в РФиногда проявляет нежелательное влияние на финансовые показатели компаний-эмитентов. Путь  к солидному дополнительному рынку капиталов открывается с размещением ценных бумаг на иностранных биржах, при этом стабилизируя котировки акций, обеспечивая потенциал роста, как отдельным компаниям, так и экономике страны в целом, ее интеграции в современную глобальную экономику.

Также, возможность приобрести доли в иностранных компаниях представляет значительный интерес для инвесторов, что становится возможным посредством приобретения депозитарных расписок.Увеличивается возможность диверсифицировать портфель, подбирая бумаги компаний разных стран. Что дает возможность снизить риски, в том числе и системные. 

Падения локальных рынковдля инвесторов, имеющих ценные бумаги различных национальных эмитентов, несут возможность дополнительного заработка, так какпри покупке депозитарных расписок отсутствуют затраты на конвертацию валют. Высокая ликвидность также является важным преимуществом депозитарных расписок, таким образом, рынок депозитарных расписок на акции российских эмитентов является актуальной темой для исследования.

Целью выпускной квалификационной работы ставиться проведение исследования состояния и перспектив развития рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов.

Поставленная цель определила выполнение следующих задач:

	рассмотрение понятие депозитарных расписок и анализ теоретических аспектов функционирования рынка депозитарных расписок;

	рассмотрение видов и классификаций депозитарных расписок;

	проведение исследование рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов;

	изучение перспектив развития рынка депозитарных расписок на акции российских эмитентов.

Объектом исследования является механизм обращения депозитарных расписок на финансовых рынках.

Предметом исследования являются экономические отношения возникновения и формирования рынка депозитарных расписок российских компаний.

Выпускная квалификационная работа состоит из трех глав. В первой главе раскрываются основные теоретические понятия и характеристики депозитарных расписок, их виды. Рассматривается процесс выпуска и обращения депозитарных расписок.

Во второй главе проводится исследование и анализ становления, развития и современного состояния рынка депозитарных расписок российских компаний. В рамках данной главы депозитарные расписки  рассмотрены как инструменты финансовой интеграции.

 В третьей главе рассматриваются сложности, возникающие в процессе выпуска и обращения депозитарных расписок на акции российских эмитентов, тенденции и тренды развития программ депозитарных расписок российских компаний и внесены определенные предложения по решению обозначенныхсложностей.

В данной работе были использованы книги, монографии и научные работы таких известных авторов, как: Джозеф Веллз, Агапеева Е.В.,Гейнц Д., Галанов В.А., Лукашов А.В.,Мобиус М., Лахно Ю.В., и др., а также статистические данные и материалы сети-интернет: www.micex.ru, www.nyse.com, www.londonstockexchange.com,www.adrbnymellon.com, deutscheboerse.com, quote.rbc.ru, www.citibank.com и многие другие источники.















ГЛАВА 1. ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ ФУНКЦИОНИРОВАНИЯ РЫНКА ДЕПОЗИТАРНЫХ РАСПИСОК

1.1 Роль депозитарных расписок на глобальном финансовом рынке

Депозитарные расписки являются инвестиционными инструментами международного фондового рынка.

Депозитарная расписка (англ. depositaryreceipt) - документ, удостоверяющий, что ценные бумаги помещены на хранение в банке-кастодиане в стране эмитента акций на имя банка-депозитария, и дающий право его владельцу пользоваться выгодами от этих ценных бумаг[11, с.10].

В 1927 году, финансовая компания MorganGaranty, для упрощения проведения публичного размещения на американском рынке ценных бумаг знаменитого британского супермаркета Selfridge, изобрела депозитарные расписки.В ряде стран обращение ценных бумаг, эмитированных в других странах, на законодательном  уровне ограничено или запрещено. Так же, возможна обратная ситуация – запрещен вывоз ценных бумаг. Выпуск депозитарных расписок позволяет обойти ограничения и организовать обращение ценных бумаг за пределами страны эмитента. 

Начавшаяся в 1929 году ВеликаяДепрессия надолго затормозили развитие рынка депозитарных расписок. Ситуация начала изменяться только после Второй мировой войны, когда компании из Европы, привлекая капитал для развития, стали активнее выходить  на американский рынок, выпуская депозитарными расписками.

Однако, депозитарные расписки, вплоть до 80-х гг. двадцатого века, ежегодно размещались не больше десяти раз.Настоящий ажиотаж  рынок депозитарных расписок познал в начале 1990-х гг.,когда на американский и европейский рынки стали массово выходить компании, эмитированные в странах Юго-Восточной Азии, Австралии и ряда государств Латинской Америки.

В основном, депозитарная расписка представляет собой сертификат, выпущенный на определенное количество акций. Инвестиционный банк-депозитарий выступает эмитентом депозитарных расписок, заключив соглашение с аккредитованным депозитарием (номинальным держателем), зарегистрированным и обладающим на кастодиальном хранении в стране эмитента определенное количество акций компании-эмитента. Классификация депозитарных расписок отличается по целям выпуска и по степени участия эмитента в их размещении. В силу исторических факторов структура рынка депозитарных расписок особенно развита в англосаксонских странах, прежде всего в США.

Экономическая сущность депозитарной расписки заключается в праве собственности ее владельца на часть капитала иностранного эмитента. Наряду с этим, владелец депозитарной распискив рамках национального правового поляреализовывает правомочия собственника депозитарной расписки. То есть, фактически оставаясь в юрисдикции своей страны, он приобретает право владения и распоряжения частью иностранного капитала. В таких отношениях собственности находят свое отражение две характеристики депозитарной расписки.

Во-первых, депозитарной распиской опосредуется международное движение капитала. Так как в процессе своего движения он преодолевает национальные границы государств

Интернациональный характер капитала, который является базовым активом для депозитарной расписки, заключается преодоления в процессе своего движения национальных границ государства. В то время как реальный производственный капитал всегда национален, по определению депозитарной расписки, его движение возможно только на уровне двух (и более) государств. Но существование в виде финансовых инструментов, а не в форме реальных благ делает этот капитал фиктивным. И такой капитал имеет спекулятивную природу, так как создает свою стоимость за пределами реального производственного цикла.

Во-вторых, депозитарная расписка носит производный характер. Производные ценные бумаги (в самом общем виде) определяют право собственности их владельцев на другие активы, в том числе и на ценные бумаги, которые являются базовыми по отношению к производным ценным бумагам.

Базовым активом является предмет купли-продажи, как финансовые, так и реальные активымогут выступать в качестве базового актива. Можно сказать, что сущность производных ценных бумаг заключается продажах не собственно активах, а правами на операции с этими активами или правами на получение дохода по ним.

Проявление соответствия депозитарной расписки понятию производной ценной бумаги, проявляется предоставлении своему владельцуправо собственности на ценные бумаги иностранного эмитента, а также возможность реализации прав, причитающихся владельцам ценных бумаг иностранного эмитента.

На основании вышеизложенного, отметим четыре признака депозитарной расписки:

1) депозитарная расписка носит производный характер;

2) депозитарная расписка выражает отношения собственности;

3) международный характер имеет капитал, находящийся в основе депозитарной расписки;

4) на стыке двух (и более) правовых систем осуществляются экономические отношения, образовывающиеся в процессе выпуска и обращения депозитарных расписок.

Отмеченные характерные признаки депозитарной расписки можно представить схематично(см. рис. 1.1).



Рисунок 1.1 - Характерные признаки депозитарной расписки



Экономическая сущность депозитарной расписки находит свое воплощение в его функциях.

Обозначим следующие функции депозитарных расписок:

Инвестиционная. Депозитарная расписка является инвестиционным инструментом, свидетельствующим об инвестировании средств. Благодаря депозитарным распискам у инвесторов появляется возможность расширить круг ценных бумаг для инвестирования, возможность оптимизировать портфель.

Международная. Депозитарные расписки опосредуют международное движение капитала. Содействуют формированию деловых контактов между институтами инфраструктуры двух (и более) стран и приведению в соответствие законодательства этих стран.

Посредническая. Депозитарные расписки являются для инвестора инструментомработыс иностранными ценными бумагами в пределах национальной правовой системы. В следствии включению в экономические отношения дополнительного звена в лице депозитария-эмитента депозитарных расписок.

Появляющиеся при использовании инвестором международных финансовых инструментов трудности, связанные с валютой, расчетами и языковым барьером, уменьшаются с пользованием депозитарных расписок; 

Функция распределения рисков. Депозитарные расписки предоставляют инвесторам возможность диверсифицировать портфель ценных бумаг. Депозитарий эмитент депозитарных расписок берет на себя часть рисков инвестора.

Преимущества использования депозитарных расписок при выходе на национальный рынок для иностранной компании, а также преимущества инвестирования в депозитарные расписки для инвесторов представлены ниже на рисунке 1.2.



Рисунок 1.2 - Преимущества депозитарных расписок для инвесторов и иностранных эмитентов

Благодаря депозитарным распискам, ценные бумаги имеют возможность выйти на иностранные фондовые рынки. Как правило, перед странами, которые замышляют разрешить иностранные ценные бумаги, стоит выбор –произвести такой допуск прямым или косвенным посредством региональных участников. Депозитарные расписки являются как раз косвенным допуском ценных бумаг посредством депозитарии.

Посредством депозитарных расписок глобализируется финансовый рынок: благодаря вовлеченности при их выпуске и обращении инвесторов и других юридических лиц из разных государств, что влечет обмен между ними информацией, завязыванию более тесного сотрудничества.Эмитент, в результате выпуска депозитарных расписок, имеет возможность привлечь средства иностранных инвесторов. Благодаря чему усиливается имидж эмитента как международной компании, повышается их авторитет как внутри страны, так и в международном контексте.

Возможность в последующем работать  напрямую с компанией-эмитентом появляется у инвесторов, которые начали работать с депозитарными расписками. Депозитарные расписки предоставляют возможность эмитенту выходить на ведущие финансовые рынки через опытных посредников, работающих на этом рынке.

К тому же, благодаря депозитарным распискам можно обойти имеющиеся ограничения на владение ценными бумагами эмитента иностранцами.

Преимущества для инвестора при использовании депозитарных расписок состоят в том, что он продолжает работать на национальном рынке, который ему знаком, на тех же условиях расчета и клиринга, на своем родном языке, при этом, диверсифицирует свой портфель. Иногда приобретает  возможность иметь более доходные ценные бумаги, избегает рисков и расходов, связанных с его выходом на иностранные рынки.

Большинство институциональных инвесторов ограничены в возможностях инвестировать в ценные бумаги, которые не торгуются на биржевом рынке США. Благодаря депозитарным распискам, которые обращаются на американских площадках, такие инвесторы получают доступ к иностранным ценным бумагам.

Следовательно, инвесторы посредством депозитарных расписок получают выход на рынки многих стран мира без необходимости покидать страну и известные им условия работы.



1.2 Классификация и виды депозитарных расписок

Формирование рынка депозитарных расписок на сегодняшний день является современной тенденцией развития фондового рынка. Депозитарные расписки объединяют международные рынки и открывают пути международного инвестирования. 

Существует несколько классификаций данного инструмента по различным признакам, однако нет единой систематизации признаков, которые бы характеризовали данный финансовый инструмент. Знание того, что депозитарная расписка соответствует определённому классификационному признаку, позволяет обоснованно предположить наличие у неё определенных свойств. 

Наиболее широко известно деление депозитарных расписок по географическому признаку, то есть по месту выпуска и размещения самих депозитарных расписок. 

Исходя из данного классификационного признака, отметимпреимущественно распространенные виды депозитарных расписок - американские депозитарные расписки (ADR - AmericanDepositaryReceipt)(далее – АДР), глобальные депозитарные расписки (GDR - GlobalDepositaryReceipt) и европейские депозитарные расписки (EDR – EuropeanDepositaryReceipt).

Американские депозитарные расписки являются исторически первым видом депозитарных расписок. В законодательстве США дано первое определение депозитарных расписок - «выпущенный американским депозитарием сертификат, подтверждающий право собственности на определенное количество депозитарных акций, которые в свою очередь, предоставляют право собственности на определенное количество ценных бумаг иностранного частного эмитента». 

ADR номинированы в долларах США и обращаются как на американских фондовых биржах, так и в американских внебиржевых торговых системах. Основными депозитарными банками, которые обслуживают программу выпуска ADR, являются TheBankofNewYork, MorganGuaranty и Citybank.

Согласно толковому англо-русскому словарю, европейские депозитарные расписки - это инструмент, аналогичный американским депозитарным распискам, подтверждающий владение и опосредующий операции с иностранными ценными бумагами, депонированными в банке, но обращающийся на европейских фондовых рынках.

Европейские депозитарные расписки (EDR) обращаются на еврорынках и обычно проходят листинг на Лондонской фондовой бирже (LSE) или на бирже Люксембурга.

Глобальные депозитарные расписки (GDR) - одновременно обращаются на двух и более рынках. Положительные стороны GDR хорошо отмечены в определении, данным в справочном руководстве ADR - «GDR - глобальные депозитарные расписки, которые дают доступ к двум или более рынкам, обычно европейскому (как EDR) и американскому (как АDR)». 

Интересная позиция представлена в путеводителе по депозитарным распискам банка Нью-Йорка: «ADR и GDR идентичны с правовой, коммерческой, технической и административной точек зрения. Слово «глобальные», а не «американские», используется, когда оно является предпочтительным для маркетинговых соображений». 

Если для ADR основным расчётным центром выступает Депозитарная трастовая компания DТС, тоGDRиEDR размещаются и торгуются через клиринговые системы европейского рынка - Euroclear и Сlеагstream. 

Однако следует учитывать, что рынок депозитарных расписок не ограничивается этими тремя видами, есть множество других видов депозитарных расписок, обращающихся в различных странах. 
Приведем классификацию депозитарных расписок по возможному месту их обращения: 

	глобальные депозитарные расписки, место обращения которых не ограничено;

	локальные депозитарные расписки, которые могут обращаться только на какой-либо определённой территории; в эту категорию относятся европейские депозитарные расписки, обращение которых допустимо в рамках Европы, а так же депозитарные расписки различных стран, а именно: американские депозитарные расписки, аргентинские депозитарные расписки, бразильские депозитарные расписки, корейские депозитарные расписки, гонконгские депозитарные расписки и другие. 

Также, во вторую категорию относятсявозникшие в 2007 году в российском законодательстве российские депозитарные расписки (далее – РДР).

В соответствии с ФЗ 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 03.07.2016) «О рынке ценных бумаг», российская депозитарная расписка - это именная эмиссионная ценная бумага, не имеющая номинальной стоимости, удостоверяющая право собственности на определённое количество акций или облигаций иностранного эмитента и закрепляющая право её владельца требовать от эмитента получения взамен российской депозитарной расписки соответствующего количества представляемых ценных бумаг и оказания услуг, связанных с осуществлением владельцем российской депозитарной расписки прав, закреплённых представляемыми ценными бумагами.

Данная классификация разграничивает функциональность того или иного вида депозитарных расписок по территориальному признаку и позволяет внести ясность в определение депозитарной расписки, обращающейся на определённой территории.

Эмиссия депозитарных расписок реализовывается в соответствии с правом страны регистрации (с присвоением идентификационного номера ценных бумаг) и на международном фондовом рынке направлена, в первую очередь, на законодательство США. Каждая депозитарная расписка может иметь в своем составе несколько акций (облигаций) или быть равным дробной акции (облигации).

Выпуск депозитарных расписок может реализовывать, например, депозитарный банк. В этом случае филиал депозитарного банка в России депонирует (приобретает) определенное количество акций российского эмитента. Данные ценные бумаги являются основой (обеспечением) для выпуска депозитарных расписок, которые могут обращаться в других странах, где находятся филиалы депозитарного банка.

Обладание депозитарной распиской заменяет приобретение ценных бумаг. Выгода депозитарной расписки проявляется в упрощении процедур приобретения и осуществления прав по иностранным ценным бумагам.

Депозитарные расписки в зависимости от инициатора их выпуска подразделяются на неспонсируемые (unsponsored) и спонсируемые (sponsored). 

Спонсируемые депозитарные расписки выпускаются по волеизъявления эмитента. Одним из обязательных условий регистрации выпуска спонсируемых депозитарных расписок является подписания специального соглашения с депозитарным банком.Такие расписки разделяются на четыре уровня: первый и второй уровни выпускаются на ценные бумаги, которые уже есть в обороте, а расписки третьего и четвертого уровней – за счет новой эмиссии.

 Неспонсируемые депозитарные расписки могут быть выпушены либо группой акционеров, либо же по желанию одного из акционеров. При этом эмитент не контролирует выпуск ценных бумаг. К числу основных преимуществ таких ADR стоит отнести минимальные требования Комиссии США к ценным бумагам, к которым, собственно и выпускаются «депозитарки». Все, что необходимо – предоставить полный пакет документов, подтверждающий соответствие направления деятельности организации и выпускаемой ей акций (или других ценных бумаг). Среди недостатков можно выделить некоторые ограничения, касающиеся торговли неспонсируемыми ADR. С ними нельзя проводить операции на бирже и в NASDAQ – только на внебиржевых рынках. Это несколько усложняет задачу для инвесторов. Сделки с такими бумагами осуществляется чаще всего при личной встрече, посредством электронной почты или же по телефону.

Основные отличия неспонсируемых программ от спонсируемых заключаются в следующем:

	возможность участия нескольких депозитариев в одном проекте;

	ограничению по раскрытию информации, связанные с неучастием эмитента в программе выпуска депозитарных расписок;

	покрытие расходов, связанных с проведением программ, за счет держателей неспонсируемых депозитарных расписок. 

Если рассматривать спонсируемые программы американских депозитарных расписок, то, как было выше отмечено, различают 4 типа (уровней) спонсируемых американских депозитарных расписок. 

Обращение ADR 1-го уровня осуществляется на внебиржевом рынке, к их выпуску предъявляются минимальные регистрационные требования. Основываются ADR 1-го уровня на депонировании акций, уже находящихся в обращении в стране, где зарегистрирован эмитент акций. 

ADR 2-го уровня допускаются на биржевые рынки (NYSE, AMEX и NASDAQ). Претендующим на выпуск расписок 2 уровня эмитентам, предъявляется требование представлять регулярную отчетность, анализировать состояние рынка и свою рыночную позицию и т.д. Эти расписки основываются также на находящихся в обращении акциях. 

ADR 3-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии. Именно данный уровень расписок предполагает их публичное размещение (IPO). Естественно, что данный уровень имеет самые высокие регистрационные требования и затраты на организацию выпуска. Публично размещаемые ADR проходят процедуру листинга на фондовых биржах США, могут котироваться в автоматической системе котировок. Нет ограничений одной группой инвесторов в числе собственников, публично размешенных ADR.

Публичное размещение также предполагает выпуск ADR по правилу 144А (ADR 4-го уровня), однако такое размещение возможно только среди квалифицированных институциональных инвесторов (юридические лица, владеющие ценными бумагами на сумму в 100 млн. долл. или инвестирующие с должной осмотрительностью в ценные бумаги на такую же сумму). На вторичном рынке обращение ADR ограничивается: они не могут быть объектом свободной купли-продажи в США в течение трех лет после первого выпуска; по ним запрещены открытые предложения, подача заявок или их рекламирование. 

Выпуск ADR по правилу «Registration S» (ADR 4-го уровня) позволяет выпустить зарегистрированные в США расписки для торговли на неамериканских рынках. 

Регистрационные требования к эмитентам минимальны. Все ADR 4-го уровня выпускаются на основе депонирования акций новой эмиссии. 



1.3 Процессы выпуска, размещения и обращения ADR иGDR

Организация выпуска депозитарных расписок представляет собой комплекс взаимосвязанных процедур экономического, юридического и организационного характера, связанных с выходом российских акций на зарубежные фондовые рынки.

Как уже выше отмечалось, программывыпуска депозитарных расписок, в  зависимости от целей компании, делятся на спонсируемые инеспонсируемые.

Выпуск неспонсируемых депозитарных расписок осуществляется одним  или несколькими депозитариями без официального соглашения с  компанией.  Выпускаютсянеспонсируемые депозитарные расписки уже  на  уже  находящиеся в обращении ценные бумаги, и обращаются только на  внебиржевом рынке. 

Спонсируемые депозитарные расписки выпускаются по инициативе  компании-эмитента базовых ценных бумаг. Между эмитентом базовых  ценных  бумаг и депозитарием-эмитентом депозитарных расписок заключается  депозитарное соглашение, в соответствии с которым эмитент базовых  ценных  бумаг берет на себя ответственность по раскрытию финансовой информации, а депозитарий выступает посредником между эмитентом и инвесторами.

Учитывая тот факт, что депозитарные расписки на ценные бумаги  российских эмитентов — это, прежде всего,ADR иGDR,подробно рассмотрим  программы выпуска этих видов депозитарных расписок.

Из-за различий в задачах, которые ставит перед собой эмитент, в США  существует несколько уровней спонсируемых программ. Так, например, одни программы позволяют привлекать дополнительный капитал путем  эмиссии  ценных бумаг, другие нет. Первый и второй уровни допускают выпуск  депозитарных расписок лишь на уже находящиеся в обращении ценные  бумаги. Третий и четвертый уровни позволяют выпускать расписки на ценные  бумаги, которые проходят первичное размещение. Компания выбирает тот  уровень программы ADR, который ей подходит в наибольшей степени.

Рассмотрим первые два уровня спонсируемых программ, не  предусматривающих привлечение капитала, на примереADR. Отметим,  что  для этих программ так же возможна и структура GDR.

Самым простым и недорогим средствомобеспечения выпуска своих ценных бумаг в формате ADR в США является спонсируемая программа первого уровня. Инициируется программа первого уровня эмитентом и  включает в себя подачу по форме F-6 заявления о регистрации, но допускает  освобождение от бремени предоставления полной отчётности SECпод  правиломRule 12g  3-2(b).

Правилом 12g 3-2(b) могут воспользоваться неамериканские компании, не  стремящиеся к выходу на американские биржи и не планирующие начинать  публичное предложение своих ценных бумаг.

Для регистрации в виде свидетельств ADR  или  GDR депозитарных расписок используется форма F-6. Информация готовится компанией под руководством депозитарного банка в начале срока и для спонсируемых и для  неспонсируемых программ.

То есть при реализации программы ADR первого уровня компания не  обязана предоставлять отчетность в соответствии с американскими  общепринятыми принципами бухгалтерского учёта (GAAP), компания не  должна раскрыватьинформацию в полной мере, так же применяется  упрощенная процедура регистрации вSEC.

Возможность на привлечения капитала у ADR первого уровня отсутствует, так как выпускаются  только  на  уже  находящиеся  в  обращении  ценные бумаги. Основная задача, решаемая выпускомADR первого  уровня, — эторасширение круга акционеров. Торги депозитарных расписок первого уровня проходят на внебиржевом рынке, а их котировки размещаются в  «Розовых  листках», которые публикуются Национальным бюро котировок  или  в  электронной системе котировок внебиржевого рынка.

Большинство компаний с первого уровня начинают выпуск программыдепозитарных расписок,  а  затем  уже  переходит  к  депозитарным  распискам  более  высокого  уровня.

Обязанность к соблюдению полных требований SEC к отчетности возникает при реализации спонсируемых программ второго уровня. Эмитенту  необходимо предоставитьвSECне только заявление о регистрации по форме  F-6, но так же и отчётность по форме 20-F и соблюдать другие правилаSEC по  раскрытию информации, в том числе представлять её в ежегодном докладе в SEC, который должен быть подготовлен в соответствии с GAAP. Также к эмитентам применяется Закон Сарбейнса-Оксли.

Подается форма 20-Fкак заявление о регистрации или годовой отчёт  эмитентов. Это всеобъемлющий доклад о деятельности компании и о  финансовых результатах, которые должны соответствоватьGAAP. Из четырех отдельных частей состоит форма 20-F.  В первой части обязуетсяописания  бизнеса эмитента, сведений о его собственности, о любых нерешённых  судебных разбирательствах, о налогообложении и валютном контроле,  которые могут повлиять на владельцев ценных бумаг. Вторая  часть  требует  описания ценных бумаг, название банка-депозитария для депозитарных  расписок и все сборы, которые будут взиматься с их владельцев. В третьей  частираскрываетсяинформация о случаях неисполнении обязательств по ценным бумагам.  Четвёртая часть состоит из различных финансовых отчётов.

Спонсируемая  программа  второго  уровня дает возможность  эмитенту  включить  американские  депозитарные  расписки  на  его  ценные  бумаги  в  одну  из  трёх  основных  национальных  фондовых  бирж: Нью-Йоркская  фондовая  биржа (NYSE),  американская  фондовая  биржа (AMEX)  или  Национальная  ассоциация  дилеров  по  ценным  бумагам (NASDAQ).  Доступность объема информации по ADR, обращающих на американских биржах не сильно отличается от объёма  информации  о  ценных  бумагах  американских  корпораций.

Стоить отметить,  что первый и второй уровень программ  депозитарных  расписок   дают  возможность  эмитенту  лишь  выкупить  на  вторичном  рынке  свои  ценные  бумаги  и  на  их  основе  выпустить  депозитарные  расписки.

Рассмотрим программы спонсируемыхADR, выпуск  которых  осуществляется за счёт привлечения нового капитала. Для этих программ так  же возможна структураGDR.

Для привлечения капитала иностранный эмитент может провести:

	публичное размещениеADR, то есть реализовать спонсируемую  программу третьего уровня;

	частное размещение  ADR  по  правилу  144(а);

	глобальное предложениеADR с частным и публичным предложением  вновь выпущенных ценных бумаг в США.

Схожесть третьего уровня спонсируемыхADR со вторым уровнем заключается в том, что программа инициируется эмитентом, договор заключается с одним банком-депозитарием,ADR проходят листинг на одной из крупнейших бирж США, SEC требует заявление о регистрации F-6, предоставление отчётности по форме 20-F. Также, на эмитентов распространяется требования закона  Сарбейнса-Оксли. Привлечение капитала путем публичного размещения ADR в США является основным отличием третьего уровня от второго, но у программ третьего уровня добавляется еще требования к эмитенту предоставить в SECдополнительно форму F-1.

Благодаря форме F-1 в проспекте эмиссии требуется включение следующей  информации: использование доходов, краткую информацию, факторы риска,  соотношение дохода к постоянным издержкам, определение цены  размещения,  план распределения, описание ценных бумаг, которые должны быть  зарегистрированы, имена адвокатов и комиссия.

Программа 3 уровня, по сравнению с остальными, является самойдорогостоящей и продолжительной.

Правило 144 (а) ADR, или ограниченное ADR, — простое частное размещение депозитарных расписок, которые выпускаются и торгуются в  соответствии со статьей 144 (а).  Введено это правило былоSEC в апреле  1990 года в части стимулирования привлечения капитала в США  неамериканскими эмитентами. 

ВыпущенныеADR в  соответствии  с  правилом  144  (а), размещаются  среди  крупных  институциональных  инвесторов,  или  квалифицированных  институциональных  покупателей.  В настоящее время квалифицированным  институциональным  инвесторомсчитается  учреждение,  которое  владеет  и  «инвестирует  с  требуемой  осмотрительностью»  более  100  млн.  долл.  США  (или,  в  случае  зарегистрированных  брокеров-дилеров,  10  млн.  долл.  США)  в  ценные  бумаги  неаффилированных  лиц. 

Цель создания программы размещения ADR  по  правилу  144  (a)  заключалась в добавлении  ликвидности  рынка  частного  размещения. Неамериканские  компании  теперь  имеют  легкий  доступ  к  рынку  частного  размещения  США  и  могут  таким  образом  увеличить  свой  капитал  за  счет  выпуска  ограниченных  ADR  без  соответствующей  полной  регистрации  SEC  и  соблюдения  всех  требований  к  отчетности.  Кроме  того,  затраты  на  выпуск  ADR  по  правилу  144  (а)  значительно  меньше,  чем  стоимость  инициирования  третьего  уровня  спонсируемой  программы  ADR. 

В  июне  1990  года  Национальной  ассоциацией  дилеров  по  ценным  бумагам  была  создана  закрытая  система  электронных  торгов  для  ограниченных  ADR,  называемая  «Портал»  (частные  размещения,  вторичный  рынок  и  торговля  с  помощью  автоматизированных  связей).  Эта  система  предназначена  для  обеспечения  рынка  частной  торговли  ценными  бумагами  и  доступна  для  инвесторов  и  маркет-мейкеров.

Программы,  продвигаемые  в  соответствии  с  Положением  S,  позволяют  мобилизовать  капитал  посредством  оффшорного  размещения  депозитарных  расписок  среди  неамериканских  инвесторов.  Смысл  состоит  в  том,  что  SEC  позволяет  выпустить  депозитариям  расписки,  которые  заведомо  будут  торговаться  где  угодно:  в  Лондоне,  Люксембурге,  Берлине,  Франкфурте,  но  не  в  США.  Поэтому  требования  к  эмитентам,  выпускающим  депозитарные  расписки  согласно  Положению  S,  по  аналогии  с  неспонсируемыми  расписками  минимальны.

Когда  GDR  структурированы  в  соответствии  с  правилом  144  (а)  (для  США)  и  Положением  S  (для  неамериканских  инвесторов),  есть  два  возможных  варианта  структуры.

В  унитарной  структуре  единый  класс  депозитарных  расписок  предлагается  квалифицированным  институциональным  инвесторам  США  и  оффшорным  покупателям  вне  рынка,  выпускающего  депозитарные  расписки,  в  соответствии  с  Положением  S.  Все  депозитарные  расписки  управляются  одним  депозитным  соглашением  и  подвергаются  ограничениям  для  выпуска,  вывода  и  перепродажи.

В  раздвоенной  структуре  ADR,  размещающиеся  по  правилу  144а,  предлагаются  квалифицированным  институциональным  инвесторам  в  США,  а  депозитарные .......................