Положительные и отрицательные стороны выпускной квалификационной работы

Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение 

высшего образования

«НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

ЛИНГВИСТИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. Н.А.Добролюбова»

(ФГБОУ  ВО  НГЛУ)



Заведующий кафедрой экономики, 

                                                                                        управления и информатики

_____________  ___________________________

                                                                              (подпись)                            (ФИО)

______________

                                                                                                                                        (дата)















___________________________________________________________________________

(наименование темы выпускной квалификационной работы)





РЕЦЕНЗЕНТ                                                                    РУКОВОДИТЕЛЬ

________________________                                          _________ _____________________

                                                                                              (подпись)               (ФИО)

_________ ______________                                     _________

 (подпись)         (ФИО)                                              (дата)

_______________________

_______________________                    

           (должность)                                                           СТУДЕНТ



_________ ___________________

 (подпись)               (ФИО)



_________ ___________________

   (дата)                 (группа)







Выпускная квалификационная работа защищена _____________________ (дата)

С оценкой _________________________________________________________________

Протокол № _______________________________________________________________













2018  г.


Федеральное государственное бюджетное образовательное 

учреждение высшего  образования

«НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

ЛИНГВИСТИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. Н.А. ДОБРОЛЮБОВА»

(ФГБОУ ВО «НГЛУ»)



Кафедра экономики, управления и информатики

Утверждаю 

Зав. кафедрой___________________

                              (подпись, дата)

ЗАДАНИЕ

к выпускной квалификационной работе

студент__________________________________________________________________

(ФИО, группа)

1. Тема:_______________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

(утверждена приказом по вузу от      №                 )

2. Срок сдачи студентом законченной выпускной квалификационной работы

_____________________________________________________________________________

3. Исходные данные к выпускной квалификационной работе

_____________________________________________________________________________

______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________



4. Содержание выпускной квалификационной работы (перечень вопросов, подлежащих разработке)

__________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________







Руководитель ВКР ____________________________________________

(подпись, дата)

Задание принял к исполнению__________________________________

(подпись студента, дата)





Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение 

высшего  образования

«НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

ЛИНГВИСТИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. Н.А.Добролюбова»

(ФГБОУ  ВО  «НГЛУ»)



ОТЗЫВ РУКОВОДИТЕЛЯ

о выпускной квалификационной работе



Студента___________________________________________________________________

(ФИО, группа)

Направления______________________________________________________________

Профиля______________________________________________________________

Факультета____________________________________________________________________________________________________________________________________________

В ОТЗЫВЕ НЕОБХОДИМО ОТМЕТИТЬ

1. Объем и качество выполненной работы.

2. Положительные и отрицательные стороны выпускной квалификационной работы.

3. Характеристику работы студента над выпускной квалификационной работой (степень самостоятельной работы, теоретическую подготовку, умение решать практические вопросы и т.п.)

4. Общую оценку выпускной квалификационной работы

_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Научный руководитель________________________________________________

                                                                            (подпись и дата)















Федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение 

высшего  образования

«НИЖЕГОРОДСКИЙ ГОСУДАРСТВЕННЫЙ

ЛИНГВИСТИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ

им. Н.А.Добролюбова»

(ФГБОУ  ВО  «НГЛУ»)



РЕЦЕНЗИЯ

на выпускную квалификационную работу



Группа____________

Факультет__________________________________________



Специальность______________________________________________________________

Студент____________________________________________________________________



РЕЦЕНЗИЯ ДОЛЖНА ОБЯЗАТЕЛЬНО ВКЛЮЧАТЬ

1.	Заключение о степени соответствия выполненной выпускной квалификационной работы дипломному заданию.

2.	Характеристику выполнения каждого раздела выпускной квалификационной работы.

3.	Перечень положительных качеств выпускной квалификационной работы и ее основных недостатков (если последние имеют место).

4.	Отзыв о выпускной квалификационной работе в целом и ее общую оценку по пятибалльной системе.

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

Рецензент ________________________________________________________

                                                                    (подпись и дата)















Оглавление



Введение

6

Раздел 1. Теоретические основы стратегии слияния и поглощения компаний



8

1.1

Понятия и мотивы совершения сделок слияния и поглощения

8

1.2

Основные особенности процессов слияния и поглощения

10

1.3

Возможности и риски сделок слияния и поглощения



Раздел 2. Анализ деятельности ООО «Еврогласс Пласт»



2.1

Краткая характеристика



2.2

Анализ кадрового обеспечения



2.3

Анализ производственного процесса



2.4

Анализ маркетинговой деятельности



2.5

Анализ финансового состояния



2.6

Выведение ООО «Еврогласс Пласт» на международный рынок 



Раздел 3. Слияние ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс»



3.1

Процесс слияния ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс»



3.2

Результат слияния ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс»



Заключение 



Список используемой литературы



Приложения



















Введение

В современном мире компании задумываются о выходе на международные рынки с целью приобретения мирового имени. Однако, для того чтобы быть успешной как на национальном, так и на глобальном уровне, компания обязана обладать конкурентными преимуществами. Одной из форм приобретения такого рода  преимуществ являются сделки слияния и поглощения. 

Российский бизнес встает на путь активных слияний и поглощений. Для большинства российских компаний и групп, получивших контроль над активами в ходе приватизации и следующего перераспределения собственности, вопрос дальнейшего управления активами имеет особую важность, поскольку от ответа на него будет зависеть облик самих корпораций.

В этой работе анализируется и рассматривается международный опыт слияний, поглощений и продажи бизнеса, знание которого может оказаться полезным для российских компаний. 

Недостаточная разработанность проблематики отвечающая данной теме, её практическая значимость обусловили актуальность темы диссертации, определили цель и задачи исследования.

Объектом исследования являются сделки слияния и поглощения. Предмет исследования – возможности и риски. 

Научная новизна диссертационного исследования состоит в следующем:

Исследованы вопросы стратегии слияния и поглощения российского бизнеса.

Оценены риски, связанные со слиянием и поглощением российского бизнеса в условиях неопределенности и неуправляемых факторов.

Разработаны предложения по формированию определенных моделей функционирования совместных предприятий.

Научное и прикладное значение диссертационного исследования заключается в возможности применения его результатов при принятии управленческих решений на различных этапах функционирования бизнеса.

Основой для данного исследования послужили работы специалистов в области слияний и поглощений, оценки бизнеса и корпоративных финансов.	

Структура работы представлена тремя разделами. В первом разделе раскрыты теоретические основы стратегии слияния и поглощения. Речь идет о понятиях и мотивах совершения сделок слияния и поглощения, основных особенностях процессов слияния и поглощения, а так же о возможностях и рисках сделок слияния и поглощения. Второй раздел посвящен анализу деятельности ООО «Еврогласс Пласт». Третий раздел содержит обзор объекта исследования – слияние ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс». Раздел описывает процесс слияния ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс», а так же результат слияния ООО «Еврогласс Пласт» и ООО «АлПласт Системс». 











































1.2 Основные особенности процессов слияния и поглощения



Экономическая теория и нормативно-правовая база Российской Федерации объясняет понятие «слияние компаний» по-иному, чем аналоги зарубежного опыта. Так, при зарубежной трактовке под слиянием компаний понимается соединение нескольких работающих фирм, результатом которого является появление единой хозяйствующей единицы. 

Если руководствоваться законодательными актами Российской Федерации, то в случае слияния компаний создается новое юридическое лицо, становящееся правопреемником всех обязанностей и прав реорганизованных компаний согласно передаточному акту (пункт 1 статьи 58 Гражданского кодекса РФ), а сами участники, считавшиеся до процедуры слияния отдельными компаниями, перестают существовать. Таким образом, согласно российскому праву, обязательным условием проведения сделки слияния выступает регистрация нового юридического лица.

 Например, есть три компании A, B и C. Предприятие А оформляет сделку слияния с фирмами B и C, в результате чего образуется новое предприятие D, а остальные аннулируются. При этом управление, активы и пассивы А, В и С в полной мере переходят в руки руководства компании D.

Зарубежная практика подразумевает то, что один из сливающихся экономических объектов продолжает свою работу. Такой процесс в законодательстве нашей страны имеет название как «присоединение» (А = А + В + С). Как вы заметили, законодательная база РФ четко разграничивает условия осуществления «слияния» и «поглощения», а также имеет третье понятие ? «присоединение», что отсутствует в законах других стран. 

Поглощение отличается от слияния тем, что в результате первого одна компания выкупает другую, полностью забирая контроль над ней в свое управление. При этом «съедающая» фирма, приобретает минимум 30 % уставного капитала или пакета акций того административно-хозяйствующего субъекта, которое уходит под ее контроль.

 Слияние ? это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица. 

Слияние компаний может происходить по одному из следующих принципов: 

Реструктуризация хозяйствующих субъектов-происходит с полной их дальнейшей ликвидацией как юридических и налоговых форм. Вновь образованная компания приобретает все активы и пассивы в нее вошедших фирм.

Соединение активов – происходит частичная передача прав компаний, участвующих в слиянии, в качестве инвестиционного вклада. При этом участники сохраняют свою административно-хозяйственную деятельность. 

Любой вид слияния компаний сопровождается обязательным образованием нового юридического лица. При присоединении одна из реструктурированных компаний является основной и сохраняется как юридическое лицо после заключения сделки, остальные участники распускаются. Основная компания при этом получает все права и обязанности аннулируемых фирм. 

Практической экономике известны следующие причины слияния компаний: 

желание собственников предприятий укрупнить бизнес; 

снижение издержек за счет увеличения объемов деятельности; 

стремление увеличить доходы путем синергии; 

смена координации деятельности приемами диверсификации, при этом целью ставится либо смена рыночного пространства, либо расширение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции; 

соединение потенциала взаимодополняющих ресурсов разных компаний; 

субъективные основания топ-менеджеров фирм; 

усовершенствование технологий управления; 

монополизация и приобретение конкурентоспособных преимуществ; 

меры защиты. 

Зачастую к мере слияния прибегают одновременно по нескольким причинам. Целью слияния компаний всегда является достижение больших финансовых результатов путем совместного хозяйствования и повышение КПД фирм, участвующих в данном процессе. 

Практический опыт слияния компаний на российском рынке показал, что данное мероприятие дает возможность приобщение к прогрессивной мировой экономической системе и приобретению дополнительных приоритетов в здоровой конкурентной среде. 

Компании, участвующие в реорганизации, ставят перед собой основные цели слияния компаний: 

рыночная экспансия; 

улучшение качественных характеристик продукции; 

уменьшение издержек как конкурентного превосходства; 

увеличение номенклатурного ряда выпускаемой/реализуемой продукции; 

повышение узнаваемости и эмоциональное наполнение бренда; 

дифференциация продукта; 

введение инновационных технологий, приобретение большей конкурентоспособности во внешнеэкономических отношениях; 

увеличение финансового результата от ведения бизнеса; 

эскалация пассивного дохода; 

повышение инвестиционного потенциала; 

повышение кредитоспособности и инвестиционной привлекательности; 

увеличение оборотного капитала; 

удорожание собственных акций; 

усовершенствование системы получения прибыли. 

Слияние компаний: плюсы и минусы операции 

Слияния и поглощения компаний привлекательны своими плюсами: 

высокая вероятность получения быстрого позитивного эффекта; 

данная мера обладает высокой конкурентоспособностью; 

вероятность скорейшего получение контроля над значимыми нематериальными фондами; 

географическая экспансия бизнеса; 

взятие под контроль уже налаженной организационной системы; 

мгновенное приобретение сектора рынка; 

вероятна покупка оборотных средств ранее преуменьшенной стоимости. 

Вот те минусы данных мероприятий, которые известны бизнесменам: 

существенные денежные расходы, связанные с оплатой неустоек бывшим держателям акций и сотрудникам аннулируемых компаний; 

вероятен «промах» при оценивании выгоды сделки; 

при ведении бизнеса в различных отраслях процесс объединения компаний является сложной и затратной операцией; 

по завершении оформления слияния компаний или их поглощения возможны трудности с сотрудниками приобретенной фирмы; 

при реструктуризации заграничных компаний есть риск национально-культурной несовместимости. 

Виды слияния компаний: основания для классификации 

На сегодня корпоративное управление различает различные варианты слияний и поглощений. 

Классификационными признаками этих процедур выступают: 

вид объединения компаний; 

национально-культурная специфика реструктуризируемых организаций; 

позиция компаний в условиях сделки интеграции; методика соединения ресурсов; вид активов; 

технология соединения компаний. 

По мере того, какой вид объединения несет данная процедура, дифференцируют типы слияния компаний. 

Слияние по горизонтали – интеграция однотипных компаний, работающих в одной сфере, либо производящих/реализующих аналогичный продукт, имеющих одинаковую технологическую и техническую структуру производственного процесса; 

Слияние по вертикали – соединение разноотраслевых организаций, состоящих в одной системе производства продукции, то есть когда основная компания берет под свой контроль предшествующие этапы производства ближе к источнику сырьевого материала, либо дальнейшие этапы – к потребителю. 

Родовое объединение – сливаются производства, работающие над взаимосвязанным продуктом. Примером такого слияние будет то, когда производство мобильных устройств соединяется с компанией-разработчиком программного обеспечения или с производителем аксессуаров для сотовых телефонов. 

Конгломератное объединение – слияние разноотраслевых компаний, не имеющих производственной, технологической или конкурентной схожести. В таком виде интеграции исчезает понятие основного производства. 

Конгломератные слияния бывают следующих видов: 

Слияние компаний с увеличением ряда ассортимента (product line extension mergers), т. е. когда реструктуризируемые компании производят неконкурирующую продукцию, но имеют одни и те же каналы сбыта и похожий технологический производственный цикл. Примером данного вида мероприятия является покупка производителем моющих средств «Procter & Gamble» компании «Clorox», которая профилировалась на производстве отбеливающих средств для стирки. 

Экспансионно-географическое слияние компаний (market extension mergers), т. е. когда приобретаются дополнительные территории сбыта продукта. Примером можно назвать покупку гипер- и супермакетов в ранее не обслуживающихся районах. Истинное (чистое) конгломератное слияние компаний, когда не наблюдается никакое сходство. 

По национально-культурной специфике реструктуризируемых компаний различают слияние:

национальное – объединяемые хозяйственные субъекты ведут свою деятельность на территории одной страны; 

транснациональное – происходит слияние компаний из разных государств (transnational merger) или покупка фирм, находящихся в другой стране (cross-border acquisition). 

В последнее время в рамках тенденции масштабности бизнеса практикуется слияние и поглощение предприятий не только из разных государств, но и многонациональных корпораций. Смотря на то, какова позиция компаний в условиях сделки интеграции, разделяют: 

дружественное слияние компаний – происходит тогда, когда руководство компаний приходит к обоюдному решению, что в условиях жесткой конкуренции объединение поможет построить более прибыльный бизнес; 

враждебное слияние компаний – при этом менеджеры целевой фирмы не желают сделки. Покупка компании-мишени происходит через тендерное предложение на фондовом рынке приобретения контрольного пакета акций. 

По различной методике соединения ресурсов различают формы слияния компаний.

Корпоративные альянсы – слияние компаний, задачей которого является получение позитивного эффекта синергии в какой-либо определенной бизнес-сфере, в остальных сегментах деятельности компании работают самостоятельно. Для организации корпоративного альянса зачастую создаются отдельные инфраструктуры или совместные предприятия.

Корпорации – при данном мероприятии объединение ресурсов происходит в полной мере, по всем направлениям деятельности компаний. 

От того, какой вид активов находится в приоритете совершения сделки, различают слияния: 

слияния производственных активов – подразумевают объединение производственного потенциала компаний в расчете на расширение масштаба производства и сокращение издержек; 

слияния финансовых активов – это объединение капитала компаний для взятия лидирующих позиций на фондовом рынке или получения дополнительной прибыли от инвестиционной деятельности. 

Процесс интеграции компаний может происходить в равных условиях (50/50). Но как диктует практика, равные условия всегда создают дополнительные барьеры для достижения намеченных высот и выгод. Завершением слияния всегда может быть поглощение. Какой вид слияния определят для себя реструктуризирующиеся компании, зависит не только от обоюдных выгод, но и от условий рыночной среды, а так же от того потенциала, которым располагает каждый их хозяйствующих субъектов. 

Мировая практика слияний и поглощений также имеет специфику в зависимости от страны, в которой действуют организации. Ярким тому примером является тенденция к слиянию и поглощению в Америке крупных корпораций. И наоборот, в Европейской части мира компаниями-мешенями чаще всего становятся фирмы, организующие небольшой семейный бизнес или мелкие акционерные общества одного сектора рынка. 

«Омниканальная торговля — это то, что сейчас стало трендом, а в скором будущем будет необходимостью.

 Способы слияния компаний в европейской практике и практике Российской Федерации 

Слияние компаний на территории Европы регулируются Директивой № 78/855/ЕЭС от 9 октября 1978 года, в которой определены два способа слияния: 

присоединение или поглощение активов маленьких фирм какой-либо крупной компанией, при которых инфраструктура участников слияния частично сохраняется; 

организация новой компании посредством передачи ей полного пакета прав и обязанностей вступивших в нее фирм, при которой полностью изменяется структура каждого участника сделки. 

Слияние компаний посредством поглощения – объединение, итогом которого является передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций поглощаемой компании, но не более 10 %. При этом организации, которые были поглощены, распускаются. 

Слияние компаний посредством учреждения нового общества – мероприятие, происходящее по европейским стандартам в таком виде, когда происходит передача всего имущества и обязательств общества/обществ другой экономической единице без ликвидации первых на условиях выплаты дивидендов акционерам поглощаемой компании в денежном эквиваленте или в виде акций новой компании, но не более 10 %. При этом, аналогично первому случаю, организации, которые были поглощены, распускаются. 

Понятие «фузия» иногда применяется в случае слияния нескольких однотипных по производственным признакам организаций. 

Реструктуризация российских компаний в виде слияний/поглощений выглядит несколько по-другому. Законодательной базой Российской Федерации аналогичные европейской практике методы «слияние компаний посредством поглощения» и «слияние компаний посредством учреждения нового общества» рассматриваются как процедуры по преобразованию обществ в виде слияния и присоединения юридических лиц. 

Нормативно-правовыми актами Гражданского кодекса РФ регулируются также следующие меры интеграции компаний: 

образование на базе имеющегося ЮЛ дочерней/зависимой компании; 

организация организаций в виде союзов или ассоциаций; 

договорные отношения между лицами – участниками предпринимательских правоотношений (финансово-промышленные группы, договор простого товарищества); 

покупка активов организации иной компанией; 

приобретение долей (акций) общества (покупка ценных бумаг с оплатой в денежной форме или покупка ценных бумаг с оплатой другими ценными бумагами). 

Организация слияния компаний: договор слияния и поглощения 

Положительный эффект от сделки слияния/поглощения зависит от следующих факторов: 

определение оптимального вида организационной формы слияния или поглощения; 

проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства; 

достаточный финансовый ресурс для совершения интеграции; максимально быстрое и обоюдное принятие решения о выборе основного участника будущих отношений; 

моментальное подключение в операцию объединение штата высшего и среднего уровней. 

В процессе слияния важно помнить от начала процесса (задумки) до его завершения суть данных мер – получение положительного эффекта путем совместной деятельности и, как следствие, получение большей прибыли. 

При планировании данного вида реструктуризации важнейшими задачами будут установление вида сделки, конечной цели и разработка стратегии. 

На всем протяжении синергии важно видеть не только позитивное влияние объединения, но и ошибки, допущенные в процессе слияния компаний. Ориентиром управления вновь созданного союза должно быть не только получение синергетического эффекта, но и его сохранение. 

Процесс совершения слияния/поглощения может происходить такими путями, как: 

организация А приобретает активы организации В, производя оплату деньгами; 

организация А приобретает активы организации В, производя оплату ценными бумагами, выпущенными компанией А; 

организация А выступает холдингом, приобретая контрольный пакет акций организации В, которая остается активной экономической единицей; 

организация А и организации В обмениваются своими акциями; 

результатом объединения организаций А и В является появление компании С.

 Участники А и В пропорционально меняют свои ценные бумаги на акции общества С. 

Проведение сделки в четком соответствии с антимонопольной политикой государства – одно из условий получения успешного слияния или поглощения. Любое государство контролирует данный вид реструктуризации компаний на всех ее этапах. 

Государственные органы страны, на территории которой происходит слияние или поглощение, в любой момент вправе приостановить сделку, если действия ее процесса идут в разрез с антимонопольной политикой. Российские предприниматели, желающие укрупнить бизнес путем слияния компаний, при определенных условиях обязаны получить согласие Федеральной антимонопольной службы России на совершение данной сделки (п. 8 ч. 1 ст. 23, ч. 1 ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»). 

Сделка слияния/поглощения также контролируется налоговыми органами. Так, если объединяющиеся общества выступают в качестве продавцов своих ценных бумаг, то в их обязанность входит уплата налога на увеличение капитала. Сделка не подлежит налогообложению, если старые акции обмениваются на новые. Если сделка признается налогооблагаемой, то обязательным мероприятием будет пересмотр стоимости активов присоединенного общества для выявления прибыли или убытка и исчислении налога на них. Налоговый статус данной сделки оказывает влияние и на величину налогов, которые компания платит уже после поглощения. При признании сделки налогооблагаемой происходит переоценка активов присоединенной компании, и возникающее повышение или понижение их стоимости рассматривается как прибыль или убыток, подлежащие налогообложению. 

Финансовый ресурс, необходимый для совершения слияния или поглощения, рассчитывается исходя из того, как участники объединения оценивают эффект синергии от проведения данного мероприятия. Если будущие результаты завышены, то, скорее всего, многие денежные расходы покупателя будут неоправданными. Принятое решение о слиянии или поглощении не должно расходиться со стратегическими целями компаний-участников. 

Процесс слияния компаний ставит перед собой решение таких важных задач, как: 

наращивание объемов (объединение одноотраслевых предприятий); территориальная экспансия; 

снижение рисков и приобретение дополнительных конкурентоспособных преимуществ (слияние по вертикали); 

увеличение номенклатурного ряда производимой/реализуемой продукции, повышение технологичности процессов основного вида деятельности и др. 

Оформление договорных отношений и их специфика при слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Данная мера и ее юридическое оформление регулируется ст. 52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Юристами каждой стороны сделки разрабатываются договоры о слиянии компаний до того, как будет назначено общее собрание собственников объединяющихся обществ. При утверждении всех позиций договора, последний подписывается лицами, наделенными функциями единоличного исполнительного органа каждой стороны (ген. директор, президент и проч.). 

Согласно пункту 3 статьи 53 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в договоре о слиянии должны отражаться: 

этапы и правила процесса объединения: 

дата и сроки назначения общего собрания участников объединяющихся обществ; 

этапы и сроки уведомления кредиторов; 

дата и сроки назначения совместного собрания участников обществ с полной расшифровкой прав и обязанностей каждой стороны договора; 

этапы и сроки публикации факта сделки в средствах массовой информации. 

этапы и условия взаимообмена долями интегрируемых обществ и вновь созданного ООО. 

Те доли преобразуемого общества, которые находятся в составе другого ООО ? участника слияния, автоматически аннулируются. 

Важно помнить, что уставный капитал ООО при реорганизации формируется исключительно за счет пассивов правопредшественника (уставного капитала и иных собственных средств).

В то же время при учреждении нового ООО для формирования УК берутся только активы. Любая передача активов регулируется в соответствии с передаточным актом (п. 1 ст. 58 ГК РФ, п. 5 ст. 52 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В уставный капитал нового ООО, образуемого в течение сделки слияния, входит: уставный капитал всех ООО ? участников объединения; иные собственные средства реорганизуемых ООО (добавочный капитал, нераспределенная прибыль, резервный капитал и т. д.). 

Данный принцип формирования уставного капитала разработан для акционерных обществ, но на практике применим и для ООО. Уставный капитал учрежденного ООО не может быть меньше 10 000 рублей (абз. 2 п. 1 ст. 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

Договор слияния компаний вступает в силу после подписания его всеми сторонами на совместном собрании участников реорганизуемых обществ, что также отражается в данном документе во избежание вероятных недопониманий. 

При слиянии обществ с ограниченной ответственностью передаточный акт отражает следующие положения. Условия передачи прав и обязательств реорганизуемых ООО к учрежденному обществу, касательно всех статей кредиторской и дебиторской задолженности первых (п. 1 ст. 59 ГК РФ). Если данный пункт не прописан в передаточном акте, то налоговые органы могут отказать в учреждение нового ООО (абз. 2 п. 2 ст. 59 ГК РФ). 

Передаточные акты составляются со стороны каждого общества, участвующего в процессе слияния. Таким образом, передаточных актов будет столько же, сколько насчитывает сторон сделка по слиянию/поглощению.

Процесс слияния компаний: 7 этапов 

Процесс объединения компаний в классическом варианте включает в себя семь основных этапов. 

Выяснение основных задач слияния Главной целью слияния и поглощения является достижение наивысших результатов путем совместной деятельности и, как результат, повышение капитала компании и доходов собственников бизнеса. Получение дополнительной конкурентоспособности может достигаться как внутренними ресурсами (совершенствование организации управления, введение технологических и технических новшеств, увеличение производственной мощности предпри.......................