Исследование международных аспектов учета гудвилла, возникающие в сделаках слияния и поглощения

ВВЕДЕНИЕ

Активное развитие рыночных отношений, которое функционирует в областях производства и финансов российской экономики, требует дальнейшего развития новых как организационных, так и  управленческих структур, дальнейшего продвижения эффективных методов и форм по цивилизованному объединению и слиянию компаний. Когда на современном этапе какие-то компании подлежат слиянию или поглощаются, - это вполне нормально, это отвечает требованиям действующей экономической реальности. Когда подлежат слиянию две крупные и известные международные компании, целесообразно произвести внимательный анализ и беспристрастное наблюдение за всеми аспектами этого слияния, чтобы в дальнейшем сделать определённые выводы о целесообразности или убыточности этих действий. Особенно важно сделать правильные выводы, если процесс слияния компаний произошёл успешно, и новая компания достигла положительных результатов в своей дальнейшей финансовой и производственной деятельности. 

Если коммерческое предприятие хочет расширить свою финансовую и экономическую деятельность, оно может это сделать двумя способами:

во-первых, за счёт внутреннего роста предприятия. Это процесс долгосрочный и ограничивается имеющимися финансовыми возможностями и существующей у предприятия инфраструктурой;

во-вторых, такой же экономический эффект может быть достигнут посредством процесса слияния или поглощения двух или более компаний близкого профиля, при этом это действие происходит быстро, но результаты весьма неопределённы, так как реорганизация компаний может происходить не только в собственной отрасли, но и в других близких сферах бизнеса. 

Конечно, нельзя считать второй метод по улучшению деятельности компании своеобразной панацеей для совершенствования методов управления, но если планируемая реорганизация прошла успешно и позволила значительно улучшить качество управления, это будет весомым аргументом за проведение этого мероприятия. Однако всегда существуют определённые риски хотя бы в том, что менеджеры реорганизуемой компании могут переоценить свои возможности по управлению более большой и сложной организацией, кроме того, им придётся внедрять новые инновационные технологии и выходить на новые рынки.

Однако зачастую случается так, что необратимые кардинальные изменения компании становятся самым эффективным средством для её оздоровления. Тут ещё важна и уверенность руководства компании в принятии непростого решения, так как неэффективно работающие менеджеры никогда не признаются в собственной некомпетентности и не примут непростого решения о сложении с себя служебных обязанностей. Важную роль тут также играет и оценка независимых экспертов, которые могут порекомендовать своё решение для дальнейшего улучшения деятельности компании. 

Актуальность наших исследований заключается в том, что в 2004-ом году был принят новый стандарт МФСО-3 «Объединение бизнеса» и подвергся значительным изменениям другой стандарт МСФО-36 «Обесценивание активов». Новая редакция МСФО 36 на данный момент предписывает не амортизировать «гудвилл», который образуется при слияниях и поглощениях компаний, а периодически производить бухгалтерские проверки обесценения «гудвилла» с помощью переоценки приобретенной компании. Применение «полного Гудвилла» позволяет справедливо оценить стоимость чистых активов  уже приобретенной компании. 

Вопросы, касающиеся как оценки стоимости предприятия, так и нематериальных активов и гудвилла, были неоднократно рассмотрены во многих работах как наших отечественных так и зарубежных ученых. 

В области определения стоимости предприятия стоит выделить работы отечественных ученых, таких как: С.В. Валадайцева, В.В. Григорьева, А.Г. Грязновой, И.А. Егорева, В.Е. Есимова, И.М. Остравкина, В.А. Сечева, М.А. Федутовой и др. 

Основные аспекты оценки НМА и гудвилла были рассмотрены в работах Г. Даурлинга, А.В. Казина, Р. Тиссена,  Р.Э. Келли, А.Н. Козырева, .Г. Санникова, Ф. Котлера, В.Л. Макарова, Н.Ю. Пузыни, Ш. Пратта и др.

В трудах вышеуказанных авторов не нашлось единого мнения относительно учета гудвилла в сделках слияния и поглощения, также недостаточно полно раскрыта роль данного нематериального актива в процессе оценки компаний. Гудвилл и аспекты его учета, вышеуказанными учеными, рассматриваются обособленно от специфики российской экономики. Все эти обстоятельства предают значимость научной разработки подходов к оценке гудвилла в соответствии с международными стандартами, исходя из специфики экономики Российской Федерации.  

Цель и задачи исследования. Целью работы является исследование международных аспектов учета гудвилла, возникающие в сделаках слияния и поглощения.

В соответствии с вышеупомянцтой целью исследования нами были сформулированы следующие задачи:

провести анализ различных примеров организации учета гудвилла в сделаках слияния и поглощения;

определить методы и способы учета гулвилла в соответствии с МСФО;

	       изучить возможность внесения каких-либо корректировок в уже существующую методику учета гудвилла и его отражения в консолидированной финансовой отчетности.

Объектом исследования является гудвилл, вознникающий в сделках слияния и поглощения.

Предметом исследования являются теоретико-методические и организационно-экономические основы учета гудвилла в соответствие с МСФО, а также непосредственно сделки слияния и поглощения в мировой практике.

Методы исследования. В процессе написания работы использовались следующие методы: системный анализ, метод сравнения, классификации, теоретический анализ.Теоретической основой работы являются положения современной экономики, экономической теории, труды российских и зарубежных ученых относительно учета гудвилла в сделках слияния и поглощения.

Информационную базу исследования составили  научные  труды ученых по исследуемой тематике, нормативно-правовые акты, касающиеся процедур сделок по слиянию и поглощению, касающихся составления консолидированной финансовой отчетности, финансовая отчетность уомпаний “Билла” в России, данные первичных документов, данные аналитического учета и данные открытых источников, таких как интернет и СМИ.





































ГЛАВА 1 «ИСТОРИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ И ТЕОРЕТИЧЕСКИЕ ОСНОВЫ ПРОЦЕССОВ СЛИЯНИЯ И ПОГЛОЩЕНИЯ»

1.1 Операции по поглощению и слиянию как объекты бухгалтерского учёта: понятие, классификация и значение

Любые исследования начинаются с разбора терминологии предмета исследования, и наша работа не является иссключением. Начнем с разбора понятий и терминов сделок слияния и поглощения.

Объединение компаний (или бизнес-комбинация, в оригинале -«business combination») - это процесс, при котором объединяются отдельные организации (представляемые в качестве юридических лиц) в совместную хозяйственную структуру либо группу предприятий, когда проходит процесс присоединения (или слияния) одной фирмы с другой, или когда одной компании даётся возможность контролировать все чистые активы и деятельностью другого предприятия, или когда происходит т.н. «объединение интересов» компаний.

Таким образом, процесс объединения компаний делится на 3 категории:

юридическое слияние;

приобретение (а также обратное приобретение);

объединение интересов компаний.

Юридическое слияние (в оригинале - «legal merger») - это объединение  двух предприятий, в случае которого происходят следующие процессы:

одна компания получает от второй компании все денежные активы  и обязательства, после чего вторая компания в юридическом смысле полностью прекращает свою деятельность (это характерно для процесса поглощения);

или же обе компании передают все свои денежные активы и соответствующие обязательства третьей компании, после этого оба предприятия останавливают свою коммерческую деятельность как юридические лица (это характерна для процесса слияния).

Приобретение (в оригинале - «acquisition») – здесь имеется в виду объединение  двух компаний, при котором предприятие-покупатель получает полный контроль над чистыми активами приобретаемого предприятия, а также оно может осуществлять контроль над его дальнейшей деятельностью, а в качестве ответа второе предприятие передаёт покупателю все права на получение денежных активов, соответствующих обязательств, выпуск либо передачу каким-либо лицам собственных акций. При этом первое предприятие покупает либо контрольный, либо полный пакет акций, которые оно затем обменивает на активы либо свои собственные акции. Как только процесс завершится, оба данных предприятия сохраняют себя в статусе юридических лиц, однако находятся в особых отношениях (материнское и дочернее предприятие).

Обратное приобретение (в оригинале - «reverse acquisition») - это процесс, при котором покупающее предприятие проводит определённую обменную операцию, по результатам которой получает права на акции другого предприятия, а также контролирует деятельность другого предприятия. Эта же операция предусматривает передачу достаточного количества акций, которые имеют право голоса, первому предприятию в качестве компенсации или же за покупку акций. Эта компенсация получается в ходе процесса «обратного приобретения», что  означает  контроль над объединённой фирмой.

Объединение интересов (в оригинале - «pooling of interests») – это особая разновидность  юридического слияния или  поглощения фирм, при которой все активы и пассивы компании подвергаются особому подведению итогов, а компания, выступающая как юридическое лицо, выпускает новые акции на сумму капитала компании, прекратившей своё существование. При этом необходимо произвести обмен  части простых акций  предприятия, которое поглощает другое предприятие, на весь пакет акций подлежащего поглощению предприятия, с последующим обязательным погашением этих акций. 

Далее будут кратко рассмотрены основные этапы развития и регулирующие нормативных актов сделок M&A в России. Российский рынок слияний и поглощений имеет относительно короткую историю, и его развитие можно разбить на 3 этапа:

1-ый этап (период 1993 – финансовый кризис в РФ 1998 г.). В 90-х годах прошлого века после распада СССР в РФ широко протекали такие процессы, как приватизация и разукрупнение собственности. Устойчивые предприятия подвергались слиянию или же дроблению не для того, чтобы повысить эффективность своего бизнеса, а для того, чтобы удовлетворить меркантильные желания отдельных хозяйствующих субъектов.

2-ой этап (период «посткризисного бума 1999 – 2002 г.). Этот этап характеризовался всеобщим перераспределением собственности после периода экономического кризиса 1998-го г. в России. Резко возросла доля недружественных слияний и поглощений в общем объёме рынка, резко обозначилась их «спекулятивная сущность».При этом рынок M&A стал стремительно расти в связи с благоприятной политической и экономической конъюнктурами, которые тогда господствовали на мировом рынке.

З-й этап (2003 год – наше время). Это время нового посткризисного состояния мировой экономики, время мировой экономической нестабильности, на наступление которого повлияло и возникновение военного конфликта на востоке Украины, и введение США и отдельными странами Евросоюза экономических санкций против России.

Следует отметить, что в настоящее время в России процессы слияния и поглощения регулируются разными нормативными актами указанными в таблице 1.

Таблица 1 –Нормативные акты РФ по слиянию и поглощению

Наименование нормативного акта

Что он регулирует

Гражданский Кодекс РФ,

часть 1 (от 30.11.1994, № 51-ФЗ, принят Госдумой РФ 21.10.1994)

Устанавливает общие правила в регулировании процесса реорганизации юридических лиц

ФЗ от 08.02.1998 за № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (принят Госдумой РФ 14.01.1998)



Регулирует статус ООО

ФЗ от 26.07.2006 за № 135-ФЗ «О защите конкуренции» (принят Госдумой РФ 08.07.2006)

Устанавливает процедуру уведомления или согласия антимонопольного органа сделок с имуществом коммерческих организаций, их правами



ФЗ от 26.12.1995 за № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (принят Госдумой РФ 24.11.1995)

Определяет порядок создания, реорганизации и ликвидации АО, правовое положение, права и обязанности акционеров

ФЗ от 19.07.2009 за № 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты РФ», последняя редакция (принят Госдумой РФ 03.07.2009)

Вводит новые положения в арбитражном процессуальном законодательстве о порядке разрешения корпоративных споров

ФЗ от 05.01.2006 за № 7-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный Закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты РФ», последняя редакция (принят Госдумой РФ 23.12.2005)

Обновляет законодательство об ООО для того, чтобы предотвратить недружественные поглощения



Таким образом, данные нормативно-правовые акты Российской Федерации регулируют все процессы слияний и поглощений компаний.

Далее нами будут рассмотрены виды поглощений и слияний.

В зависимости от того, какой характер имеет объединение или слияние предприятий, то на основании этой информации можно классифицировать их следующим образом:

Горизонтальное слияние. Обычно при таком виде слияния объединяются компании с общими интересами (производят похожие изделия или связаны похожими технологическими процессами). Однако следует предупредить, что подобные слияния нередко сопровождаются принудительными методами, то есть возможны рейдерские захваты, нередки акции по силовому вытеснению с общего рынка;

Вертикальное слияние. Так могут объединиться компании, которые трудятся в параллельных отраслях, но применяют общие технологические процессы (например, строительные или металлургические фирмы). К ним также могут быть применены как цивилизованные методы объединения, так и жёсткие (тот же рейдерский захват);

Родовое слияние. Здесь объединяются фирмы, которые выпускают взаимоувязанные виды товаров (например, фирма, выпускающая флэш-карты и компакт-диски, объединяется с предприятием, выпускающем компьютеры). Обычно тут используются цивилизованные виды слияния компаний.

Конгломератное слияние.Под этим термином понимается объединение и поглощение фирм, которые относятся к разным отраслям промышленности и не имеют никакой связи по своей производственной деятельности. Смысл подобных слияний заключается в том, чтобы, например, запустить новую линию по производству продуктов для населения или же завоевать новые рынки. 

Следует отметить, что руководство фирм по-разному относится к процессам слияния и поглощения, также существует много видов и комбинаций этих процедур, поэтому следует рассмотреть ещё такие слияния и поглощения:

Дружественное слияние. При этом руководство обоих фирм активно поддерживает этот процесс,  данного мнения придерживаются и акционеры заинтересованных компаний;

Враждебное слияние. Эта процедура отличается только тем, что руководство и акционеры предприятия-мишени  не заинтересованы этим.Это – обычно что-то среднее между силовой акцией и юридической процедурой, хотя там обязательно присутствует (возможно, минимально) правовая основа. Недружественные поглощения и корпоративные захваты – это объективная реальность сегодняшнего дня для бизнесменов и предпринимателей. Основной сферой интересов рейдеров обычно являются имеющие определённые проблемы компании, которые имеют либо избыточный, либо эффективно работающий административно-имущественный комплекс.

Также существуек классификация сделок по слиянию и поглощению в соответсвии с бухгалтерскаим учетом. Выбор вмда сделки будет зависить от того, как информация о сделках M&A попадет в конослидированную отчетность предприятия. Каждая компания вправе сама выбрать методику учета в зависимости от вида сделки. Методики учета описаны в следующих станартах: 

	МСФО 27 «Консолидированная и отдельная финансовая отчетность»;

	МСФО 31 «Участие в совместном предпринимательстве»;

	МСФО 28 «Инвестиции в ассоциированные предприятия»;

	МСФО 3 «Объединение бизнесов»;

	ПКР 12 «Консолидация предприятия специального назначения».

В обязанности материнской компании, составляющей консолидированную отчетность, входит включить в нее все контролируемые дочерние компании, совместные предприятия, ассоциированные компании и компании особого назначения, в которые могут входить, как зарубежные, так и национальные предприятия, кроме тех компаний, которые исключены по причинам, прописанным в МСФО 27 «Консолидированная и отдельная финансовые отчетности».

Для понимания основ сделок слияния и поглощения необходимо знать основные мотивы и возможные результаты, которые компании могут получить после совершения сделки.

Для чего компании изменяют свою структуру в процессе слияния и поглощения: для того, чтобы получить ощутимый синергический эффект.

Под синергическим эффектом понимаются взаимодополняющие друг друга действия активов сливающихся компаний. Он может возникнуть при следующих обстоятельствах:

получения финансовой экономии, которая обусловлена масштабами деятельности сливающихся компаний;

при определённой комбинации ресурсов, которые взаимно дополняют друг друга;

при достижении финансовой экономии с помощью снижения транзакционных расходов;

когда растёт рыночная прочность и понижается конкуренция;

при взаимных дополнениях в области научно-исследовательских и проектно- конструкторских работ.

1) Экономия в результате предопределённых масштабов. Она может быть достигнута в том случае, если  рассчитанный средний показатель расходов на единицу товаров будет уменьшаться прямо пропорционально росту выпускаемой продукции. Главная идея этой экономии за счёт масштаба заключается в том, что постоянные доходы равномерно распределяются на значительное количество выпускаемой продукции. То есть, остаются неизменными производственные мощности и имеющаяся в наличии инфраструктура, не изменяется количество работников в компании, остаётся той же система по распределению ресурсов и финансовых средств, однако увеличивается объём выполняемой работы или производимой продукции. В таких случаях говорят, что ресурсы работают более эффективно. Однако надо иметь в виду, что всегда существует какой-то предел на увеличение производства, переступив который, сразу же увеличатся текущие расходы на производство, а это приведёт к потере рентабельности изготовляемой продукции либо оказываемых услуг.

2) Взаимодополняющие друг друга ресурсы. Слияние компаний может быть целесообразным, если фирмы обмениваются своими ресурсами.

Предположим, в одной из фирм не хватает каких-либо ресурсов (либо материальных, либо человеческих, либо большая разница между применяемыми технологиями), а в другой фирме – избыток этих самых ресурсов.  Данное положение может сослужить хорошую службу обоим фирмам при их слиянии и обеспечить их эффективную совместную деятельность. Стоимость этих компаний в этом случае существенно вырастет, и она будет значительно дороже той суммы, которая получилась бы при простом арифметическом сложении их стоимостей. Эту стратегию обычно применяют большие компании при поглощении маленьких, чтобы безболезненно приобрести столь необходимые им ресурсы. Также случается, что предприятия малых форм собственности выпускают в ограниченных количествах крайне необходимую для населения продукцию, но в силу своих возможностей не могут организовать крупномасштабные производства и не могут реализовывать свою продукцию. В этом случае, лучшим выходом для них будет слияние с крупной компанией, которая обеспечит их всеми потребными ресурсами.

3) Мотив стать монополистом. Если сливаются 2-е похожих по своим интересам, ассортименту продукцию или виду оказываемых услуг компании, до сразу возникает желание заподозрить их по мотиву стать монополистом в своей отрасли и диктовать цены. Однако в большинстве цивилизованных стран действует антимонопольное законодательство, которое запрещает подобные процедуры только для того, чтобы взвинтить цены на свою продукцию. Однако иногда крупному предприятию гораздо выгоднее купить своих мелких конкурентов, как говорится, «по сходной цене», чем жёстко конкурировать с ними на ценовом уровне.

4) Мотив экономии. Выгоды от слияния компаний могут широко использоваться и в таких случаях:

экономия от проведения дорогих работ;

экономия от разработки новейших технологий;

экономия  от создания новых видов продукции, которые ранее не выпускались;

экономия от привлечения инвестиций в новые товары и технологии.

Может возникнуть такая ситуация, что в штате 1-ой компании присутствуют талантливые инженеры, изобретатели, менеджеры, программисты, но данная фирма не имеет достаточно развитой инфраструктуры и новых мощностей, чтобы выпускать какую-либо продукцию. Наоборот, у 2-ой фирмы есть и развитая инфраструктура, и потребные мощности, и налаженные каналы сбыта, однако её сотрудники, мягко говоря, «не хватают звёзд с неба». Однако если эти две компании объединятся, то вместе они смогут успешно решать все поставленные задачи. Подобный вид слияния особенно характерен для представителей творческой молодёжи.

5) Экономия по налоговым мотивам. Современное налоговое законодательство составлено таким образом, что во время процессов слияния и поглощения может случиться эффект снижения налогов или же получения определённых налоговых льгот. На примере поясним, что приносящая высокую прибыль фирма, которая платит и значительные налоги, имеет большую выгоду при приобретении другой фирмы, имеющие большие налоговые льготы.

6) Экономия от разницы в рыночной цене компании и стоимости её замещения. Зачастую случается так, что гораздо легче и выгодней купить уже готовое предприятие с развитой инфраструктурой и притёртым управленческим аппаратом, чем выстраивать здания и строительные площадки, заново набирать кадровых работников. Также это представляется целесообразным и тогда, когда для компании-мишени выгодней заменить стоимость её активов в сравнении с её рыночной стоимостью.

7) Экономия от разницы между ликвидационной и текущей рыночными стоимостями. Довольно часто рыночная стоимость компании значительно уступает её ликвидационной стоимости, что создаёт предпосылки для её выгодной продажи. Такую фирму в дальнейшем целесообразно распродавать по частям, при этом продавец компании получает приличный финансовый доход. Но не следует забывать, что полная ликвидация компании выгодна лишь в том случае, когда баланс от приобретения фирмы перевешивает все понесенные затраты.

8) Экономия от расширения географии влияния. Если возможности традиционных рынков исчерпаны, возникает насущная необходимость для поиска новых рынков сбыта. Также статус транснациональной даёт компании некоторые преимущества, а именно: снижает вероятность возникновения различных рисков и усиливает авторитет предприятия в случае переговоров.

9) Экономия от выведения капитала за границу. Для обеспечения стабильности капиталовложений руководству компании иногда выгодно размещать деньги за границей, и своеобразной ширмой для этого может быть соглашение о поглощении или слиянии фирм.

10) Экономия от роста прибыли на акцию. После слияния компаний достаточно часто повышается показатель PPS/EPS (цена акции/прибыль на акцию), и это говорит о том, что инвесторы ожидают подорожания акций объединённой компании после проведения соответствующих процедур. Если кампания добивается роста своих акций  при слиянии или поглощении фирмы с невысокими показателями темпа роста и низкими показателями PPS/EPS, то компании приходится проводить дальнейшие слияния, чтобы поддержать позитивную тенденцию.

Выше мы перечислили основные традиционные мотивы для интеграции компаний, однако зачастую случаются и весьма неординарные мотивы для поглощения или слияния. Например, в Российской Федерации некоторые фирмы сливаются исключительно для того, чтобы совместными усилиями противостоять агрессивной экспансии компаний-монополистов в той или иной отрасли.  В этом случае руководители, обладая всеми данными по компании-мишени, могут заранее просчитать все возможные выгоды от приобретения. 

В практике слияний компаний необходимо различать дружественные и недружественные процедуры. Дружественным может называться слияние или поглощение такого типа, когда руководители обоих компаний заранее просчитали все положительные моменты от этой сделки, соглашение устраивает обе стороны, и они получат после его реализации потребные дивиденды. Недружественным (или враждебным) считается такое слияние или поглощение, при котором руководство поглощаемой компании выступает против объединения и противостоит этому. Превентивными мерами по защите компании от недружественного поглощения мощно считать следущее:

	в руководстве компании, которая защищается от поглощения, не должно быть случайных либо непроверенных, людей, которые могли бы сливать информацию о компании своим заказчикам;

	руководство компании-мишени должны предпринимать несложные меры безопасности; 

	предприятие-мишень должно полностью рассчитаться с долгами;

	все учредительные  и официальные документы компании должны быть оформлены надлежащим образом, чтобы исключить двоякие толкования.

Если производится рейдерская атака, руководители компании должны немедленно обратиться в местные правоохранительные органы. Также надо подать в органы МВД соответствующие заявления, если стали известны факты коррупции или подкупа должностных лиц компании. Для сведения, все известные методы защиты от недружественных поглощений условно можно разделить на превентивные и активные меры. Характеристики дружественных и недружественных поглощений  приведены в таблице 2.

Таблица 2 - Характеристика дружественных и недружественных поглощений

Характеристики и процедуры

Дружественное поглощение

Недружественное поглощение

Метод проведения поглощения

Проведение переговоров

Переговоры не проводятся

Ожидаемо или нет для данного рынка

В какой-то степени ожидаемо

Полная неожиданность для рынка

Какая часть акций принадлежит руководству компании-цели

Значительная часть акций

Незначительная часть акций

Наличие конкуренции

Конкуренция отсутствует

Присутствует сильная конкуренция

Каким методом оплачивается операция

Обычными голосующими акциями покупателя

Денежными средствами и/или обычными голосующими акциями

Размеры выплачиваемой премии

Для процесса поглощения аналогичных компаний премии – ниже среднего размера

Для процесса поглощения аналогичных компаний премии – выше среднего размера



Наибольшую популярность в мире приобрели превентивные меры защиты компании от недружественного поглощения. Вот лишь некоторые из них:

реорганизация, когда компания превращается в ЗАО или ООО;	

выкуп акций у миноритареев, что защищает от «зелёного шантажа»;

«вымораживание» миноритареев: под этим имеется в виду выкуп большинства акций и выведение активов;

полная ликвидация компании;

когда активы выводятся в специально созданные дочерние компании;

когда изменяется держатель реестра;

происходит поиск «белого рыцаря» и пр.

Рассмотрим лишь некоторые из превентивных и активных мер по защите компании от недружественного поглощения:

Рассветный рейд (английское название – «DawnRaid»). Этот способ защиты наиболее практикуется в Великобритании. Суть метода в том, что руководство фирмы или её инвесторы стремятся заполучить акционерный целевой капитал для того, чтобы можно было контролировать компанию с помощью специального инструктажа брокеров, которые с момента открытия биржи скупают определённые акции.

Золотой парашют  (английское название – «GoldenParachute»). При этом методе руководство компании, которой грозит поглощение, предлагает своим ведущим специалистам значительные компенсации или льготы (например, возможность купить акции компании по льготным ценам, разнообразные бонусы и т.п.). Этот метод не является дешёвым, однако он достаточно эффективен , и при его применении можно поторговаться о цене компании, ссылаясь на большие компенсационные расходы.

Защита от зелёного шантажа (английское название – «Greenmail»). Он применим тогда, когда компания-хищник владеет значительным пакетом акций компании-мишени, и состоит в том, что у миноритареев выкупаются все акции, чтобы сдержать аппетит агрессивной компании. 

Народная пилюля (английское  название – «PeoplePill»).

При этом методе защиты весь управленческий аппарат компании, которой угрожает опасность поглощения, одновременно подаёт заявления об увольнении. Это является серьёзным шагом, так как уход большого числа специалистов может обесценить кампанию, и это заставляет компанию-хищника крепко задуматься о целесообразности захвата. Однако если большую часть персонала всё равно хотели уволить, этот метод не срабатывает.

Ядовитая пилюля (английское название – «PoisonPill»). При этом методе защиты компания-мишень старается приуменьшить свою привлекательность. Существует два подвида этого метода. При применении 1-го подвида «Ввод щелчка» действующим акционерам дается возможность купить большее количество акций по низкой цене. Это приводит к тому, что купить компанию становится дорогим удовольствием с непредсказуемыми последствиями. 2-ой подвид этого метода – «Отдача щелчка». При его применении, если становится известно, что компания-хищник всё равно нацелена на активные действия, действующим акционерам также дается возможность приобрести большее количество акций по сниженным ценам. Однако при этом существует опасность, что акционеры не смогут должным образом финансово поддержать эту акцию, тогда поглощение компании становится неизбежным.

Поиск белого рыцаря (английское название – «WhiteKnight»). Под «белым рыцарем» понимается хорошая и дружелюбная компания, которая защищает компанию-мишень от поглощения другой «плохой» компанией. «Белый рыцарь» обычно предлагает дружелюбное слияние в качестве альтернативы враждебному захвату.

Защита  «Просто скажи нет» ( английское название – «"Justsayno" defense»). При этом методе защиты руководство компании-мишени развёртывает весь свой арсенал для лоббирования акционеров, чтобы они не соглашались на условия компании-хищника.

Жемчужина обороны  (английское название – «CrownJewelDefense»). Этот метод защиты характерен тем, что компания проводит распродажу своих наиболее привлекательных акций дружественным акционерам, либо же соединяет целевые активы по одно юридическое лицо. Предприятие-хищника больше всего интересуют целевые активы, и эта процедура её отпугивает.

Пак-мен обороны (оригинальное название – «Pac-manDefense»). Название защиты происходит от ранее очень популярной компьютерной игры.  При этом руководство компании-мишени всячески отклоняет тендерные предложения компании-хищника, выдвигая взамен встречные предложения.

Белый эсквайр обороны (английское название – «WhiteSquareDefense»). Похоже на метод «белого рыцаря», однако тут дружелюбная компания владеет не пакетом акций, а приличным миноритарным пакетом, при этом «белый эсквайр» имеет специальные права голоса для своих акций.

Защита активов. Это - почти идеальный метод защиты, при котором компания осуществляет определённые правовые действия, при которых их активы становятся неинтересными и недоступными для агрессора. акционеров необходимо для принятия ответственного решения. 

Создание стратегического альянса  (английское название – «Defenseofstrategicalliance»). Этот метод также напоминает «белого рыцаря», но применяется до того, как возникла прямая угроза поглощения компании.

Ранее мы познакомились с видами сделок слияния и поглощения и основными мотивами к совершению сделок, также привели некоторые существующие варианты ухода от недружественного поглощения. Далее мы рассмотрим основные этапы развития сделок M&A и перспективы их развития.

1.2 Эволюция операций по слиянию и поглощению в мировой экономике, перспективы их развития

Международные слияния и поглощения (М&А)- это одно из самых знаковых проявлений всеобщей мировой глобализации. На данный момент такие соглашения часто выступают в форме прямых иностранных инвестиций, и объёмы этих инвестиций значительно превышают средства, вкладываемые в новые предприятия. Чаще всего соглашения  типа (М&А) заключаются в индустриально развитых странах, однако подросло их влияние и на развивающиеся страны. Наиболее активно эти процессы происходят в странах Западной Европы и США, менее всего – в странах Азии и Африки. При этом надо учитывать, что практика слияний и поглощений компаний сложилась достаточно давно. Ещё с эпохи становления капитализма более крупные компании поглощали более мелкие, стремясь к неограниченной монополии.

Своего первого расцвета рынок слияний и поглощений достиг в 80-х годах XX-го века в США благодаря повсеместному распространению т.н. «мусорных облигаций» (junk bonds), то есть облигаций, которые имели низкий кредитный рейтинг и высокий процентный доход. Механизм использования тут не отличался особой сложностью: той или иной компанией выпускалось большое количество «мусорных облигаций», обналичивались деньги, и на них покупали очередную компанию-мишень. Деньги, которые  выплачивались за присоединение компании, обычно перекрывали выплату по процентам, поэтому компаниям-хищникам была выгодна такая практика, что привело в значительному росту фондовых индексов в экономике.

Второго своего расцвета  рынок слияний и поглощений (М&А) достиг в 2015-ом году. Совокупная стоимость сделок в первой половине 2015-го года составила 2,27 трлн. долларов США, и это оказалось вторым по величине показателем за всю историю наблюдений, который уступает лишь достигнутому в 2007-ом году рекорду в 2,59 трлн. долларов США. Совокупная стоимость международных сделок увеличилась до 716 млрд долларов США или на 48% к аналогичному периоду 2014 года. Лидером среди стран, в которых расположены объекты международных сделок слияний и поглощений, стали США (184 млрд. долларов США), за которыми с небольшим отрывом идет Великобритания (169 млрд. долларов США). В пятерку лидеров по этому показателю также входят страны  Швейцария, Франция и Китай.

Лидером среди стран по показателю совокупной стоимости сделок, включая сделки на внутреннем рынке, являются США с показателем в          1,01 трлн долларов США , что составляет 46% от общей стоимости сделок M&A на мировом рынке. На 2-ом месте по этому показателю оказался Китай (222 млрд. долларов США), за ним располагаются Великобритания, Гонконг и Франция. 

Динамика сделок M&A за период 2000-2015 гг. Предаставлен нами на   Рисунке 1:



Рисунок 1-Динамика международных сделок M&A за период 2000-2015 гг.

Наибольшая активность в 2015-ом году была отмечена в секторе здравоохранения, в котором благодаря спросу на новые и инновационные лекарства и методы лечения совокупная стоимость сделок достигла 340 млрд. долларов США, что на 50% выше показателя 2014-го года. Рынок сделок был активным и в нефтегазовой отрасли – этому способствовало падение цен на нефть: совокупная стоимость сделок возросла более чем в два раза до 264 млрд. долларов США. Благодаря   изменениям в  потребительском спросе, достойную активность показали также сектор наукоемких технологий (рост на 69%) и телекоммуникационный сектор .......................