Акционерное общество как юридическое лицо

АОЧУ ВО «МОСКОВСКИЙ ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ МФЮА»

Факультет Экономики и права
Кафедра  гражданско-правовых дисциплин.

КУРСОВАЯ РАБОТА 


По дисциплине Гражданское право
 
Студента Петросян Артема Арамовича________
(фамилия, имя, отчество)



На тему: Акционерное общество как юридическое лицо

	Автор работы:						
	Петросян А.А.				                            ___________________
	(ФИО)								(подпись)

	Научный руководитель:					
	Завьялова Лидия Порфирьевна				    ___________________
                             (ученая степень, звание, ФИО)				                 (подпись)

								Дата сдачи:
								«____»______________20__г.
								
								Дата защиты:
								 «____»_____________20__г.
								Оценка: __________________


















Москва 2017

МОСКОВСКИЙ ФИНАНСОВО-ЮРИДИЧЕСКИЙ УНИВЕРСИТЕТ МФЮА

ОТЗЫВ
научного руководителя на курсовую работу
Студента Петросяна Артема Арамовича
(фамилия, имя и отчество)
Факультет         Экономики и права                      группа 6540 курс  2
Дисциплина Гражданское право 
Тема работы Акционерное общество как юридическое лицо

Отмечаются следующие моменты: актуальность темы исследования; степень разработанности проблемы, наиболее интересно исследованные вопросы. Оценивается степень самостоятельности и творчества студента; уровень его теоретической подготовки; умение анализировать научные материалы, делать практические выводы. Знание основных концепций, научной и специальной литературы по избранной теме.
_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Научный руководитель                   Завьялова Лидия Порфирьевна
                                               (Уч. степень, уч. звание, должность, ФИО)
«_____»________________20 __г


СОДЕРЖАНИЕ

ВВЕДЕНИЕ	4
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА	6
1.1. Акционерное общество в системе юридических лиц	6
1.2. О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» 	10
ГЛАВА 2. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА	16
2.1. Учреждение акционерного общества	16
2.2. Устав общества	19
2.3. Реорганизация акционерного общества	21
2.4. Ликвидация акционерного общества	24
ГЛАВА 3. ИМУЩЕСТВЕННЫЕ ОТНОШЕНИЯ В АКЦИОНЕРНОМ ОБЩЕСТВЕ	27
3.1. Уставной капитал и ценные бумаги акционерного общества	27
3.2. Доходы в акционерном обществе (дивиденды)	31
ГЛАВА 4. УПРАВЛЕНИЕ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ	33
4.1. Общее собрание акционеров	33
4.2. Совет директоров акционерного общества	35
4.3. Исполнительный орган акционерного общества	37
ЗАКЛЮЧЕНИЕ	40
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ	41

    
ВВЕДЕНИЕ
     В настоящее время тема, касающаяся правового положения акционерных обществ, наиболее актуальна, поскольку на сегодняшний день в России существует огромное количество юридических лиц имеют форму акционерного общества. Некоторые из них учреждены по решению Правительства, значительное число преобразовано путем приватизации государственных и муниципальных предприятий, многие созданы как дочерние компании или, напротив, холдинги, объединяющие несколько самостоятельных структур, и даже крупные финансово-промышленные группы, контролирующие целые сектора рынка. Наконец, часть акционерных обществ образована путем объединения частных капиталов физических лиц. Во многих акционерных обществах соучредителями выступают иностранные участники корпорации, компании, фирмы, банки, фонды. Более трех тысяч акционерных обществ имеют закрепленные в федеральной собственности акции. 
     Акционерная форма позволяет привлечь в одно предприятие капиталы многих лиц, причем даже тех, которые сами не могут в силу любых причин заниматься предпринимательской деятельностью. Кроме того, ограничение ответственности размером внесенного вклада позволяет вкладывать средства не только в весьма перспективные, но и в высоко рискованные проекты, существенно ускоряя внедрение достижений научно-технического прогресса. 
     Акционерные общества позволяют более эффективно использовать материальные и другие ресурсы, оптимально сочетать личные и общественные интересы всех участников. 
     Акционерные общества, являющиеся основной формой организации современных крупных предприятий и организаций во всем мире, представляют собой наиболее совершенный правовой механизм по организации экономики на основе объединения имущества частных лиц, корпораций различного вида и иных органов. 
     Таким образом, акционерное общество, объединяя на единой правовой основе всех участников, обеспечивает уникальную форму реализации коллективной собственности, создавая при этом заинтересованность в конечных результатах работы. 
     Широкое распространение акционерной формы предпринимательства вследствие приватизации государственных и муниципальных предприятий, динамичный рост количества вновь создаваемых акционерных обществ в различных сферах бизнеса и все возрастающее их влияние на экономику страны требуют серьезного изучения правовой сущности акционерных обществ, основных тенденций их развития и правового обеспечения. 
     Поэтому без понимания, изучения и применения на практики законодательных положений регулирующих деятельность акционерных обществ на сегодняшний день уже невозможно успешное управление организациями, созданными в данных организационно-правовых формах. 
     Целью данной работы является проведение комплексного правового изучения института акционерного общества, как вида юридического лица.
     Для достижения этой цели в работе решаются следующие задачи:
     - раскрытие понятия акционерного общества;
     - рассмотрение создания и прекращения действия акционерного общества как юридического лица;
     - изучение имущественных отношений;
     - рассмотрение способов управления акционерным обществом.
Работа состоит из Введения, четырех Глав, Заключения и Списка использованной литературы.

    
ГЛАВА 1. ОБЩАЯ ХАРАКТЕРИСТИКА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
1.1. Акционерное общество в системе юридических лиц
     Современные представления о юридическом лице несколько отличаются, однако в них несложно заметить исторические корни. 
     Статья 23 Гражданского кодекса РСФСР 1964 года определила юридическое лицо как организацию, обладающую обособленным имуществом, которая может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть ответчиком в суде, арбитраже или третейском суде. 
     В соответствии с Основами гражданского законодательства СССР и республик 1991 года юридическим лицом признавалась организация, имеющая в собственности, полном хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество, отвечающая по своим обязательствам этим имуществом, способная выступать в суде, арбитражном суде или третейском суде от своего имени, которая может иметь имущественные права и нести обязанности. 
     В соответствии с действующим Гражданским кодексом РФ (ст. 48) юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.1 В силу ст. 50 ГК РФ акционерные общества относятся к числу коммерческих организаций, поскольку основной целью деятельности любого акционерного общества является извлечение прибыли, которая впоследствии распределяется между акционерами путем выплаты дивиденда. 
     На основании анализа указанных выше положений, с учетом содержания ст. 2 Закона РФ «Об акционерных обществах» можно определить акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу, имеющую в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе, которая может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, отвечать по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом и зарегистрированную в установленном законном порядке2. 
     Современная юридическая наука наибольшее значение придает следующим классификациям юридических лиц: 
     1) по степени участия труда и капитала в создании и деятельности юридического лица выделяются объединения лиц и объединения капиталов. Акционерные общества относятся к объединению капиталов, поскольку основой для их создания служит соединение активов, принадлежащих учредителям, личный труд которых хотя и может использоваться в акционерном обществе, но не играет при этом решающей роли. Косвенным доказательством сказанного является и тот факт, что в большинстве случаев ответственность акционеров по обязательствам самого общества является ограниченной, в то время как объединениям лиц свойственна солидарная ответственность участников по обязательствам соответствующего юридического лица; 
2) по порядку формирования имущественной базы все юридического лица делятся на корпорации и учреждения. Для корпорации характерно объединение имущества участников в целях последующего ведения предпринимательской деятельности. Учреждение создается путем выделения одним лицом (собственником имущества, управомоченным им лицом или органом) имущества, не предназначенного для извлечения прибыли. Очевидно, что акционерные общества необходимо относить к числу корпораций; 
     3) по форме собственности, в рамках которой создается и действует юридическое лицо. Анализ положения акционерного общества в системе юридических лиц с этой точки зрения показывает, что таковое может создаваться и функционировать в рамках любой формы собственности: государственной, муниципальной, частной. Однако собственность самого общества всегда является частной. 
     В настоящее время существует значительное число акционерных обществ, доля в уставном капитале которых принадлежит государству или муниципальному образованию. Среди акционеров упомянутых компаний можно встретить также как физических, так и юридических лиц. В рассмотренном случае уместно говорить о смешанной форме собственности; 
     4) по организационно-правовой форме гражданское законодательство России выделяет: 
     * хозяйственные общества и товарищества; 
     * производственные кооперативы; 
     * государственные муниципальные и унитарные предприятия; 
     * различные организационно-правовые формы, характерные для некоммерческих и общественных организаций (некоммерческие партнерства, потребительские кооперативы, учреждения, общественные фонды и т.п.). 
     Акционерные общества относятся к числу хозяйственных обществ. 
     Акционерное общество обладает повышенной по сравнению с иными организационно-правовыми формами юридических лиц способностью к привлечению дополнительных финансовых ресурсов (за счет возможности про ведения дополнительной эмиссии акций). Правоспособность акционерного общества практически ничем не ограничена: оно осуществляет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любого вида деятельности, не запрещенной федеральными законами. Для осуществления некоторых видов деятельности необходимо получить соответствующую лицензию. Российское законодательство рассматривает акционерное общество как «более надежную» организационно-правовую форму юридического лица. Так, например, инвестиционные фонды могут существовать исключительно в форме акционерного общества.3 
     
    
1.2. О внесении изменений в Федеральный закон                                  «Об акционерных обществах»
    1 июля 2015 года вступили в силу изменения к Федеральному закону N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", внесенные Федеральным законом от 29 июня 2015 года N 210-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации".
    Данные изменения направлены, главным образом, на приведение Федерального закона "Об акционерных обществах" в соответствие с принятыми ранее изменениями в Гражданский кодекс Российской Федерации. Закон уточняет условия и порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества, а также предусматривает значительно большую диспозитивность в регулировании непубличных акционерных обществ.
    В частности, внесены следующие изменения.
    Публичные и непубличные акционерные общества. 
    Предусмотрен порядок приобретения и прекращения публичного статуса акционерного общества.
    Непубличное акционерное общество приобретает публичный статус путем внесения в устав общества изменений, содержащих указание на то, что общество является публичным. При этом общество вправе представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является публичным, при условии регистрации проспекта его акций и заключения обществом договора с организатором торговли о листинге его акций.
    Публичный статус акционерного общества прекращается путем внесения в его устав изменений, исключающих указание на то, что общество является публичным. Прекращение публичного статуса возможно при условии, что акции общества или конвертируемые в акции эмиссионные ценные бумаги не находятся в процессе размещения посредством открытой подписки и не допущены к организованным торгам, а также что Банком России принято решение об освобождении общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах.
    Внесены уточнения в ранее принятый Федеральный закон от 5 мая 2014 года N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" о том, какие акционерные общества, созданные до 1 сентября 2014 года, являются публичными. Согласно изменениям, если на 1 сентября 2014 года акционерное общество являлось закрытым акционерным обществом или открытым акционерным обществом, получившим в установленном порядке освобождение от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, либо погасило все акции или ценные бумаги, конвертируемые в акции, которые публично размещались (путем открытой подписки) или публично обращались на условиях, установленных законами о ценных бумагах, то такое акционерное общество является непубличным.
    Акционерное общество, созданное до 1 сентября 2014 года, устав и фирменное наименование которого на 1 июля 2015 года содержат указание на то, что оно является публичным, и к которому не применяются положения Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющие признаки публичного акционерного общества, в течение пяти лет обязано обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого общества либо внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования такого общества указания на статус публичного общества. Для государственной регистрации указанных изменений в устав акционерного общества, помимо иных документов, представляется документ, подтверждающий принятие Банком России решения об освобождении акционерного общества от обязанности раскрывать информацию, предусмотренную законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, или документ Банка России об отсутствии у акционерного общества указанной обязанности.
    Преимущественное право в непубличном акционерном обществе.
    Устав непубличного общества может предусматривать преимущественное право акционеров приобретать акции, отчуждаемые другими акционерами по возмездным сделкам, по цене предложения третьему лицу либо по цене, которая (порядок определения которой) установлена уставом.
    В случае отчуждения акций по иным сделкам, чем договор купли-продажи, преимущественное право может быть предусмотрено уставом (только) по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом.
    Устав непубличного общества может предусматривать необходимость согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам.
    Уставом либо решением о размещении дополнительных выпусков акций или конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг, принятым всеми акционерами единогласно, может быть предусмотрено, что акционеры не имеют преимущественного права приобретения размещаемых дополнительных акций или конвертируемых в акции эмиссионных ценных бумаг.
    Уставом либо акционерным соглашением, сторонами которого являются все акционеры, может быть определен порядок осуществления преимущественного права приобретения размещаемых обществом акций или конвертируемых в акции ценных бумаг, отличный от порядка, установленного Законом.
    Акционеры - владельцы акций акционерного общества, которое на 1 сентября 2014 года являлось закрытым акционерным обществом и устав которого не предусматривал преимущественного права его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами этого общества, до приведения устава такого общества в соответствие с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции на 1 сентября 2014 года) пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
    Привилегированные акции непубличного акционерного общества.
    Уставом непубличного акционерного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав на получение дивиденда и части ликвидационной стоимости, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права.
    Акционерное соглашение.
    В продолжение изменившихся положений Гражданского кодекса о корпоративном договоре (статья 67.2) исключено указание о том, что нарушение акционерного соглашения не может являться основанием для признания недействительными решений органов управления.
    Установлен 15-дневный срок для уведомления общества о заключении акционерного соглашения.
    Внесены изменения в Федеральный закон от 8 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", дополняющие содержание Единого государственного реестра юридических лиц сведениями о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций), а также сведениями о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества.
    Корпоративное управление в непубличном акционерном обществе.
    Уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрена передача в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) существенного количества вопросов, отнесенных Законом к компетенции общего собрания акционеров.
    Уставом может быть предусмотрено отнесение к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не отнесенных к его компетенции Законом.
    Уставом может быть предусмотрено большее по сравнению с Законом число голосов акционеров - владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решений общим собранием акционеров.
    Предусмотрена возможность общего собрания акционеров непубличного акционерного общества принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, или изменять повестку дня, если при принятии решения, не включенного в повестку дня, или при изменении повестки дня присутствовали все акционеры.
    
    
    
    Общие собрания акционеров. 
    Закон предусматривает значительное количество изменений в порядок созыва и проведения общего собрания акционеров, которые вступят в силу 1 июля 2016 года.
    Добровольное и обязательное предложение о приобретении акций публичного общества.
    Закон вносит ряд изменений в процедуру добровольного и обязательного предложения о приобретении акций публичного акционерного общества, которые вступят в силу 1 июля 2016 года.
    Уточняется, что к отношениям, связанным с приобретением акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерных обществ, которые на 1 сентября 2014 года являлись открытыми акционерными обществами, применяются положения главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах" ("Приобретение более 30 процентов акций публичного общества"). Однако непубличное общество вправе внести в свой устав изменения, содержащие указание на то, что приобретение акций и конвертируемых в акции ценных бумаг такого общества осуществляется без соблюдения положений главы XI.1 Федерального закона "Об акционерных обществах".
    
ГЛАВА 2. УЧРЕЖДЕНИЕ, РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
    2.1. Учреждение акционерного общества
     Государственная регистрация осуществляется в соответствии с ФЗ от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Создана единая система регистрирующих органов (Министерство налогов и сборов РФ и его территориальные органы – пост. Правительства РФ от 17.05.2002 г. № 319) и ведется Единый Государственный реестр, формируемый по признаку принадлежности к категории юридического лица.
     Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в установленном федеральными законами порядке4. Общество создается без ограничения срока, если иное не установлено его уставом.
     Создание акционерного общества путем учреждения в соответствии со ст.9 ФЗ осуществляется по решению учредителей (учредителя).
     Решение об учреждении общества должно содержать результаты голосования учредителей и принятые ими решения по вопросам учреждения общества, утверждения устава общества, избрания органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и утверждения регистратора общества. Избрание органов управления общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждение регистратора общества, а также в случае, предусмотренном настоящим пунктом, утверждение аудитора общества осуществляется учредителями общества большинством в три четверти голосов, которые представляют подлежащие размещению среди учредителей общества акции. 
    Учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества. Договор о создании общества не является учредительным документом общества и действует до окончания определенного договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей.
    Согласно п.2 ст.98 ГК учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации общества. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров5. Это отличает договор о создании общества от обычного договора о совместной деятельности, предусматривающего долевую ответственность его участников перед кредиторами. В дальнейшем сделки, заключенные учредителями при создании акционерного общества, могут получить одобрение общего собрания, и тогда ответственность по этим сделкам возлагается на общество.
     Последовательность действий учредителей по созданию акционерного общества в общем виде может быть определена так:
     1) подготовка договора о создании общества и его заключение;
     2) подготовка проектов документов и решений, подлежащих рассмотрению и утверждению на учредительном собрании;
     3) согласование разногласий и подготовка окончательной редакции указанных документов;
     4) определение даты, времени, места и формы проведения учредительного собрания;
     5) проведение учредительного собрания с принятием решений, указанных в ст.9 ФЗ;
     6) представление учредительного и иных необходимых документов в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.
     Учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение о его учреждении.
     Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.
    
2.2. Устав общества
     Устав общества является учредительным документом общества. Как известно, правоспособность юридического лица реализуется его органами. Поэтому устав акционерного общества обязателен к исполнению прежде всего всеми органами общества – общим собранием акционеров, советом директоров (наблюдательным советом) общества, единоличным исполнительным органом, коллегиальным исполнительным органом, ревизионной комиссией (ревизором). Устав обязателен также для всех акционеров соответствующего общества, а не только для тех, кто участвовал в утверждении устава при учреждении общества (учредителей)6.
     На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений. Устав с учетом общих требований законодательства индивидуализирует юридический статус конкретного общества.
     Согласно п.3 ст.11 ФЗ устав общества должен содержать следующие сведения:
     - полное и сокращенное фирменные наименования общества;
     - место нахождения общества;
     - количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
     - права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа);
     - размер уставного капитала общества;
     - структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
     - порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно;
     - иные положения, предусмотренные ФЗ и иными федеральными законами. Под «иными» федеральными законами следует понимать прежде всего ГК, а также законы, регулирующие деятельность акционерных обществ в банковской, страховой и инвестиционных сферах.
     Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие ФЗ и иным федеральным законам.

    
2.3. Реорганизация акционерного общества
     Реорганизация – прекращение деятельности с правопреемством. Процедура реорганизации оформляет переход всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, включая и те, которые не признаются и оспариваются, и те, которые возникнут позднее. Правопреемство – следствие самой реорганизации.
     Формы реорганизации:
     1) слияние (несколько юридических лиц объединяются в одно);
     2) присоединение (одно или несколько юридических лиц присоединяются к другому юридическому лицу);
     3) разделение (одно юридическое лицо делится на несколько самостоятельных юридических лиц);
     4) выделение (из состава одного юридического лица (не прекращающего своей деятельности) выделяется одно или несколько новых юридических лиц;
     5) преобразование юридического лица из одной организационно–правовой формы в другую.
     Основания реорганизации:
     1) добровольная реорганизация (осуществляется по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами);
     2) добровольная реорганизация, но с обязательного согласия уполномоченного государственного органа.
     3) принудительная реорганизация (в случаях, установленных законом, реорганизация в форме разделения или выделения из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных госорганов или по решению суда.
     Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
     Реорганизуемое общество после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленными п.6.1 и 6.2 ст.15 ФЗ. В случае, если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.
     Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
     Документальное оформление правопреемства при реорганизации:
     1) передаточный акт (слияние, присоединение, преобразование);
     2) разделительный баланс (разделение, выделение); в соответствии с этими документами переходят права и обязанности.
     Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
     Гарантии прав кредиторов:
     1) кредиторы должны быть письменно уведомлены о реорганизации юридического лица;
     2) кредитор вправе требовать от реорганизуемого юридического лица прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо;
     3) если в разделительном балансе невозможно определить правопреемника юридического лица, то вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами.
     Если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению прав кредиторов этого общества, к солидарной ответственности должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества7.
    
2.4. Ликвидация акционерного общества
     Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК, с учетом требований ФЗ и устава общества. Общество может быть ликвидировано принудительно (по решению суда) по основаниям, предусмотренным ГК.
     Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
     В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
     Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.
     С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде.
     В случае, когда акционером ликвидируемого общества является государство или муниципальное образование, в состав ликвидацион.......................